软通动力：中信建投证券股份有限公司关于软通动力信息技术(集团)股份有限公司调整募投项目建设内容及使用部分超募资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司调整募投项目建设内容及使用部分超募资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“软通动力”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对软通动力调整募投项目建设内容及使用部分超募资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金投资项目调整建设内容的概述

经中国证券监督管理委员会《关于同意软通动力信息技术（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕123号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,352.9412万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币72.88元，募集资金总额为人民币463,002.35万元，扣除发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币434,231.79万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月10日出具的中汇会验[2022]0626号《验资报告》验证。

公司于2025年3月11日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整募投项目建设内容及使用部分超募资金的议案》，拟对交付中心新建及扩建项目中的子项目——南京软件与数字技术服务交付中心扩建项目的建设内容和投资金额进行调整，并使用部分超募资金建设该项目。保荐机构发表了同意的意见。

本次募集资金投资项目建设内容的调整及使用部分超募资金事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根

据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件，本次调整部分募集资金投资项目的建设内容及使用部分超募资金事宜尚需经公司股东大会审议通过。

二、募集资金投资项目建设内容调整方案及原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

根据《软通动力信息技术（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

（二）交付中心新建及扩建项目前次变更情况

经2022年8月24日公司第一届董事会第十五次会议和2022年9月13日公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将交付中心新建及扩建项目中的部分子项目投资金额进行调整，调整募集资金45,762.46万元用于深圳交付中心（新建）项目的建设。具体情况请参见公司于2022年8月25日发布的《软通动力信息技术（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-034）。

经2024年12月4日公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司对北京交付

中心扩建项目、杭州交付中心扩建项目的募集资金投资金额进行调整，调整募集资金20,320.92万元用于软通东南总部大楼项目建设。具体情况请参见公司于2024年12月4日发布的《软通动力信息技术（集团）股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-083）。

（三）交付中心新建及扩建项目累计投入情况

截至2024年12月31日，交付中心新建及扩建项目各子项目累计投入情况如下：

单位：万元

注：公司在招股说明书中披露的交付中心新建及扩建项目募集资金承诺投资额与上表中合计金额的差异，主要系上表中的合计金额未包括变更的募投项目软通东南总部大楼项目的投资金额，也未包括使用部分现金管理收益用于项目建设的投资金额。

（四）本次交付中心新建及扩建项目子项目建设内容调整及使用超募资金情况

公司本次对南京软件与数字技术服务交付中心扩建项目的建设内容和投资金额进行了调整，将新增场地方式由租赁改为购置和租赁相结合的方式，以便更好的满足公司在南京当地业务发展及办公场地需求。本次调整前的募集资金投资金额为14,721.14万元，调整后的募集资金投资金额为62,632.93万元，差额47,911.79万元将使用超募资金进行投入。本次建设内容及募集资金投资金额调整情况如下所示：

单位：万元

注：本项目的现拟投资金额含项目前期已投入金额和建设内容调整后的新增投资金额，以上金额均不含利息。根据本次调整情况，公司全资子公司南京软通动力信息技术服务有限公司（简称“南京软通”）在兴业银行股份有限公司北京魏公村支行已开立的募集资金专户不变。公司将存放超募资金的募集资金专户的相应金额转入南京软件与数字技术服务交付中心扩建项目的募集资金专户。

（五）本次募投项目的调整原因

根据公司发展规划及重点客户分布情况，结合公司现阶段及今后一段时期的业务开展情况和交付中心办公需求，经过审慎考虑，拟对南京软件与数字技术服务交付中心项目的建设内容和投资金额进行调整，并使用超募资金47,911.79万元投入该项目建设，着力加强以南京为中心江苏地区基础设施投入和交付能力建设，为进一步拓展战略客户业务提供基础支撑。

公司聚焦重点大客户，积极发力布局战略新兴行业，持续强化数字化创新能力，夯实业务基础的同时将把数字化创新业务打造成为新增长引擎。公司一直坚定不移地贯彻落实大客户发展战略，这也是近年来驱动公司业务增长的主要动力

之一。随着业务规模增长，公司以南京为中心的江苏地区的技术服务团队也持续壮大，为了集中优势资源提升交付能力和提供稳定的办公场地，公司对南京软件与数字技术服务交付中心项目的建设内容进行了优化调整，通过购置和租赁相结合的方式在有效管控空间成本的同时，更好地满足为客户提供高质量交付服务的业务需求，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

三、项目建设内容调整的情况说明

（一）项目建设背景及必要性

1、项目建设背景

我国深入实施数字经济发展战略，政府相继出台了一系列政策文件，如《“十四五”数字经济发展规划》等，旨在推动服务业数字化转型，这为企业集中度的上升创造了良好的政策环境。2024年政府工作报告指出，要大力推动现代化产业体系建设，加快发展新质生产力，积极培育战略新兴产业和未来产业，打造新的经济增长极，数字经济的战略地位进一步提升。根据中国信息通信研究院2024年8月发布的《中国数字经济发展报告（2024年）》数据显示，2023年我国数字经济规模达到53.9万亿元，较上年增长3.7万亿元，占GDP比重达到42.8%，数字经济同比名义增长7.39%，数字经济增长对GDP增长的贡献率达66.45%，数字经济有效支撑经济稳增长。在区域方面，综合实力较强的地方彰显数字经济发展活力，经济基础较好、科技创新能力较强的地区，数字经济发展的规模经济、范围经济效应充分释放，地区数字经济实现了更快、更好、更有韧性的发展。近年来，南京加大推动数字经济产业发展力度，陆续出台了《南京市数字化绿色化协同转型发展行动计划（2023-2030年）》，《南京市推进数字经济高质量发展实施方案》，坚持把数字经济作为转型发展的关键增量，统筹推进新型基础设施建设，布局绿色算力基础设施，推进数据中心节能和能效提升。同时，南京市将数字经济作为引领高质量发展的核心驱动力，以建设国家数字经济创新发展试验区（江苏）为契机，深入实施"数字南京"发展战略，通过出台《南京市数字经济促进条例》《数字经济发展三年行动计划》等政策文件，构建起"一核三极多点"的数字经济空间布局。

为了抓住南京以及江苏区域的业务发展机遇，公司拟在南京江宁区购置办公楼并进行扩租办公场地，进一步为公司在南京及周边的能力展示、业务拓展和项目交付提供基础保障，通过采用购置和租赁相结合的方式，不但能提供稳定的办公场地需求，也能为业务拓展提供更加灵活的空间组合，对公司业务持续健康发展具有积极作用。

2、项目建设的必要性

（1）响应国家及南京产业政策，支撑区域业务发展的需要

当前，我国已进入高质量发展新时代，以数字经济产业成为转变经济发展方式、优化经济结构、转换增长动力的核心驱动力。江宁开发区作为国家级载体，重点培育人工智能、5G+工业互联网、集成电路等产业集群，成功打造国家级智能制造示范工厂9家，工业互联网标杆企业数量位居全省首位。2023年数据显示，南京数字经济核心产业占GDP比重达16.5%，其中软件和信息服务业收入达8000亿元。根据《中国城市数字经济指数蓝皮书》评估，南京数字经济竞争力稳居全国前八，数字经济正成为南京创新发展的新引擎。

软通动力在南京江宁高新区扩建交付中心，是从公司业务发展和客户需求出发，满足数字化服务等核心业务在未来业务团队快速增长的实际需要。本项目的建设目标是通过购置和租赁相结合的模式对南京交付中心的基础设施进行升级，实现交付能力的进一步优化，以满足当地交付团队规模快速增长的实际需求，提高交付中心的管理效率和管理质量。本项目满足国家和区域业务发展的需要。

（2）满足客户需求，提升区域业务拓展和交付能力的需要

南京是软通动力的重要战略布局区域，依托南京市“创新名城”的战略定位，通过与高校、科研机构及企业形成产业联盟，推动技术创新与产业升级。公司拟在南京建立区域交付中心，用于与当地客户开展深度合作，依托自身在通信技术服务、数字化解决方案等领域的核心能力，深化与重点客户的战略合作，并进一步支持南京在数字经济领域的发展。软通动力通过本地化布局、行业解决方案创新及生态合作，精准满足客户在数字化转型中的多元化需求，助力南京打造具有全球影响力的创新高地。该项目是为了满足当地客户需求和提升公司区域业务

拓展和交付能力的需要。

（3）应对市场变化，吸引优秀人才，保持业务增长的需要

南京作为江苏省“沿长江软件创新走廊”的核心城市，软通动力依托本地高校资源（如南京大学）和人才政策（“宁聚计划”），吸引并培养技术人才，为业务发展提供强有力的人力资源保障，为公司实现产品及服务交付、全面提升自身价值提供了坚实基础。该项目可支持公司满足应对市场变化，吸引优秀人才加盟，保持业务增长的需要。

（4）通过购置房产方式提高当地业务稳定的稳定性，通过租赁方式支持客户需求增长

公司通过在当地购置房产，为员工提供更加稳定的办公环境和更加全面的配套设施，使员工具有归属感，同时配建客户交流中心，基于软通的发展和业务的多元化在当地进行品牌展示和宣传，提高客户认可度和满意度。

此外，公司还将通过租赁方式应对客户的需求增长带来的空间需求，在深耕当地市场的同时，保持空间组合的灵活性和对空间成本的有效管理。

该项目可更好地满足客户需求，支持空间利用效率的提高。

（二）项目建设的可行性分析

1、本项目符合国家和区域产业政策导向

国家“十四五”规划明确提出推动数字经济与实体经济深度融合，强化关键软件自主创新。国家强调创新驱动发展，鼓励企业加大研发投入，提高自主创新能力，推动产业升级。南京有良好的科研资源和创新环境，构建了“一心、两带、双核、多点”的市域创新空间结构，推动科教资源优势与高新产业发展优势融合，为本项目的顺利实施提供了有利的政策支持。

2、本项目具备广阔市场空间

根据《中国数字经济发展研究报告（2023年）》显示，我国数字经济占GDP比重达到42.8%，对GDP增长的贡献率达到66.45%。数字技术服务是数字经济发展的重要一环，能够促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升

级，催生新产业、新业态、新模式，因此，政府及企业数字化技术服务需求旺盛，未来发展空间广阔，也为本项目的实施提供了良好的市场环境。

3、本项目具备充分的实施条件

公司在客户基础、技术积累、队伍建设、运营管理、质量控制等多个方面形成了较强的竞争优势，为本项目的实施提供了充分的条件。

（1）深厚的客户基础和广泛的行业覆盖

经过多年积累，公司服务超过1,000家客户，其中超过200家客户为世界500强或中国500强企业，广泛的行业覆盖及众多优质头部客户，为公司持续健康发展提供了保障。

（2）强大的技术创新体系支撑业务交付落地

公司坚持创新驱动，拥有强大的技术实力优势，围绕云计算、大数据、物联网、人工智能、区块链、工业互联网、数字营销、信创及开源鸿蒙/欧拉、网络安全等领域，汇聚技术专家，结合前沿技术与业务发展，建立不同的能力中心进行技术与业务融合的创新探索，提升公司在相应领域的技术应用能力，支撑IT服务的交付落地。

（3）规模化人才供应保障及优秀的实施交付团队

公司通过校企合作、渠道建设、生态发展，构建人才供给和培养体系，为业务发展提供强有力的人力资源保障。经过多年的培养蓄力，公司已拥有一支技术实力强大的实施交付团队，核心成员大多具备10年以上的行业经验，为公司实现产品及服务交付、全面提升自身价值提供了坚实基础。

（4）丰富的交付中心建设及运营经验

公司已在全球开设了超过20个交付中心，覆盖国内外主要城市和地区，均呈稳定发展态势，且规模不断扩大。同时，公司能够准确理解和把握各地的市场需求，实现自身业务良性运转。

（5）完备的质量控制体系

公司已通过全球软件领域高含金量的CMMI-DEV V2.0版5级认证，以及软件服务商交付能力一级、信息系统服务交付能力一级、ITSS信息技术服务运行维护能力成熟度一级、数据管理能力成熟度三级（稳健级）、信息系统建设和服务能力四级（优秀级）评估，并取得ISO20000、ISO9001、ISO27001、ISO14001、ISO45001、ISO22301认证。结合国际质量标准及自身积累的管理经验，公司已形成了一套成熟的、完备的质量控制体系，保证了业务端能够按计划、高质量的向客户交付产品和服务。

（三）项目基本情况

1、项目名称

南京软件与数字技术服务交付中心扩建项目。

2、实施主体

本项目由软通动力信息技术（集团）股份有限公司全资子公司南京软通动力信息技术服务有限公司开展项目建设。

3、实施地点

本项目实施地点位于南京市江宁区。

4、项目批复情况

本项目为租赁和购置已建成不动产项目并进行内部装修，实施主体将根据项目建设进度办理立项备案。本项目不涉及土建工程，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）规定的建设项目，无需办理环评手续。

5、项目建设内容

本项目调整后的建设内容包括向南京浩宁达电能仪表制造有限公司购置位于南京市江宁区兴民南路87号3幢和4幢写字楼，同时向南京浩宁达电能仪表制造有限公司租赁南京市江宁区兴民南路87号1幢和2幢写字楼的部分空间，并对购置和租赁的办公场地进行装修改造，作为软通南京软件与数字技术服务交付中心，用于满足数字化、智能化业务团队未来在南京区域新增的营销、研发、交付、办公等空间需求。

（1）拟购置和租赁房产的基本情况

本项目拟新增购置房产为南京市江宁区兴民南路87号3幢和4幢写字楼，拟扩租场地为南京市江宁区兴民南路87号1幢和2幢写字楼是现在南京软通动力信息技术服务有限公司所在区域，属于区域产业科技创新示范区。

该处房产属于南京浩宁达电能仪表制造有限公司开发的德融科创中心项目，所占用的土地位于南京市江宁区，宗地的不动产证为编号为苏（2019）宁江不动产权证第0010596号，证载土地用途为科教用地（科技研发），证载所有权人为南京浩宁达电能仪表制造有限公司。该房产为钢筋混凝土结构，已于2024年7月5日完成了竣工备案，并已于2024年8月取得不动产权证书。

（2）交易对方

①基本情况

②股权结构及关联关系

南京浩宁达电能仪表制造有限公司的股东为北京天鸿安信房地产开发有限公司，持有南京浩宁达电能仪表制造有限公司100%的股权。南京浩宁达电能仪表制造有限公司及其股东和实际控制人与本公司之间不存在关联关系，不是失信被执行人。

（3）交易意向及后续安排

双方达成的购置交易意向如下：

①标的不动产为南京市江宁区兴民南路87号3幢和4幢，土地用途为科研用地/科研，土地使用年限自2002年01月10日至2052年01月09日。产权人南京浩宁达电能仪表制造有限公司已就标的不动产取得不动产权证书。

②3幢和4幢的房屋总层数为地上十二层，地上总建筑面积30,276.99平方米，其中首层的部分面积总计建筑面积533.99平方米，不对外出售。本次交易的标的不动产为3幢和4幢楼的地上建筑面积合计29,743平方米,以实际房本面积为准。

③3幢和4幢楼已于2024年8月办理不动产权证书，用途为科研用地/科研。该房产为钢筋混凝土结构，已于2024年建成，并于2024年7月5日完成了竣工备案。

④标的不动产不存在共有权人，目前由南京软通动力信息技术服务有限公司承租，双方同意在签署《南京存量房销售合同》后，双方将终止当前租赁合同。标的不动产目前存在抵押情况，南京浩宁达电能仪表制造有限公司同意在交割过户前办理完成解除抵押手续。

⑤标的不动产的交付状态为毛坯交付，具体交付条件以双方签订的正式《南京存量房销售合同》为准。

⑥双方同意，以市场价格为参考，该不动产地上建筑单价为每平方米11,580元，意向总价格为人民币叁亿肆仟肆佰肆拾贰万叁仟玖佰肆拾整元（RMB344,423,940元），以上价格含增值税，不含其他税费，最终价格以双方最终签订的正式协议为准。

⑦双方同意，南京软通动力信息技术服务有限公司自筹资金用于不动产购买价款的支付，具体支付方式由双方另行约定。

根据双方达成的租赁交易意向如下：

①标的不动产为南京市江宁区兴民南路87号1幢和2幢，土地用途为科研用地/科研。产权人南京浩宁达电能仪表制造有限公司已就标的不动产取得不动产权证书。

②1幢和2幢的房屋可租赁面积为15,200平米，拟租赁12,000平米。

③1幢和2幢楼已于2024年8月办理不动产权证书，用途为科研用地/科研。该房产为钢筋混凝土结构，已于2024年建成，并于2024年7月5日完成了竣工备案。

④标的不动产的交付状态为毛坯交付，具体交付条件以双方签订的正式《商品房租赁合同》为准。

⑤标的不动产可出租部分房产目前未对外出租，不存在共有权人。

⑥双方同意，以市场价格为参考，租赁价位60元/平米/月，以上价格含增值税，不含其他税费，最终价格以双方最终签订的正式协议为准。

⑦双方同意，南京软通动力信息技术服务有限公司自筹资金用于不动产租赁价款的支付，具体支付方式由双方另行约定。

在股东大会审议通过相关议案后，公司管理层后续将与南京浩宁达电能仪表制造有限公司协商签署正式的《南京存量房销售合同》和《商品房租赁合同》，并根据正式合同的相关约定执行。同时，公司管理层将根据授权签署与该项目相关的合同文件等，并办理产权过户、租赁手续和装修改造等相关工作。

6、项目投资估算

本项目预计投资总额为62,761.32万元，拟使用募集资金62,632.93万元投入项目建设，不足部分由公司以自有资金投入。本项目的投资估算情况如下：

单位：万元

注：场地购置费用含目标不动产的购买价款及相关税费。

7、项目建设计划

本项目建设周期为36个月，拟开工时间为2025年3月，预计完工时间为2028年3月。

（四）项目经济效益分析

本项目旨在满足公司南京区域业务发展的营销、研发、交付等空间需求，不直接产生经济效益。项目建成后，将用于满足面向南京区域客户的能力展示、项目交付、技术研发的场地需求，并改善公司南京区域业务团队的办公环境和配套设施，对公司在南京及周边区域的业务拓展起到积极作用。

（五）项目风险分析

在项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。如因国家或地方有关政策调整、审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止等的风险。公司将加强项目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保项目按计划建成并投入使用。

（六）本次调整对公司业务经营和财务状况的影响

1、对公司业务经营的影响

本次调整是基于公司战略规划以及当前市场变化等因素的综合考虑，本次对项目建设内容和投资金额进行的调整，符合公司在当地的业务现状和未来发展的需要。项目建成后，将有助于公司进一步加强在南京及周边区域的业务布局，扩大区域服务半径和市场影响力，促进公司的业务拓展和可持续发展。

2、对公司财务状况的影响

本次项目建设内容和投资金额调整后，公司将使用部分超募资金用于南京软件与数字技术服务交付中心扩建项目的建设，有助于提高公司的资金使用效率，不会对公司的财务状况、运营资金产生重大影响。本项目建成后，短期内可能会导致折旧摊销的增加，长期来看，随着公司在当地业务的拓展和业务规模的扩大，新增业务能够带来增量收入，有利于增强公司持续经营能力。

四、开设募集资金专项账户及签署募集资金监管协议

对于本次募集资金投资项目建设内容调整及使用部分超募资金用于项目建设不涉及募集资金专户的变动，公司将根据项目建设资金的调整情况对存放超募资金的专户资金进行划转并签署募集资金三方监管协议的补充协议，董事会授权董事长或其指派的相关人员全权办理，公司及其子公司将及时与首次公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司、募集资金存放银行办理相关事项。

五、董事会、监事会意见

（一）董事会意见

公司于2025年3月11日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整募投项目建设内容及使用部分超募资金的议案》，公司根据募集资金实际情况及募投项目实施计划，经过审慎研究后进行合理调整，符合公司发展战略和业务经营需要，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司本次调整募投项目建设内容及使用部分超募资金履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司利益的情形。同意公司调整募投项目建设内容及使用部分超募资金，并同意提交公司股东大会进行审议。

（二）监事会意见

公司于2025年3月11日召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募投项目建设内容及使用部分超募资金的议案》。经审议，监事会认为：本次调整募投项目建设内容及使用部分超募资金是根据公司发展战略和业务经营需要做出的，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害全体股东

利益的情形，同意公司调整募投项目建设内容及使用部分超募资金，并同意提交公司股东大会进行审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：软通动力调整募投项目建设内容及使用部分超募资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次调整募投项目建设内容及使用部分超募资金符合公司发展战略和业务经营需要，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，不会对公司的正常经营产生不利影响。

综上所述，保荐机构对公司本次调整募投项目建设内容及使用部分超募资金的事项无异议。

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司调整募投项目建设内容及使用部分超募资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：______________ ______________

黄亚颖 许杰

中信建投证券股份有限公司

2025年3月11日