软通动力：《证券投资管理制度》

软通动力信息技术(集团)股份有限公司 证券投资管理制度

第一章总则

第一条为规范软通动力信息技术(集团)股份有限公司(以下简称“公司”) 的证券投资交易行为,有效防范投资风险,维护投资者和公司合法权益,根据《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等有关法律法规和规范性文 件及《软通动力信息技术(集团)股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”) 的规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度所称证券投资,是指公司在国家政策、中国证券监督管理委 员会及深圳证券交易所规则允许的范围内,在控制投资风险的前提下,以提高资 金使用效率和收益为原则,在境内外证券市场投资有价证券的行为。包括新股配 售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认 定的其他投资行为。

本制度不适用以下从事证券投资交易的情形:

(一)作为公司或者其控股子公司主营业务的证券投资行为;

(二)固定收益类或者承诺保本的投资行为;

(三)参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利;

(四)购买其他上市公司股份超过总股本的10%,且拟持有三年以上的证券 投资行为;

(五)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第三条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。公司全资、控股子 公司进行证券投资须报公司并根据本制度履行相应的审批程序,未经公司审批不 得进行证券投资。

第二章基本原则和一般规定

第四条证券投资的基本原则:

(一)公司开展证券投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定;

(二)公司开展证券投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则,建立健 全内控制度,控制投资风险、注重投资效益;

(三)公司开展证券投资必须与资产结构相适应,根据公司的风险承受能力 及资金使用计划确定投资规模,不能影响自身主营业务的正常运行;

(四)公司应当分析证券投资的可行性与必要性,并根据公司的风险承受能 力确定投资品种、投资规模及期限。

第五条公司证券投资的资金来源为自有资金,不得使用募集资金直接或者 间接进行证券投资,不得违规利用财政资金、银行信贷资金买卖证券。

第六条公司必须以公司名义设立和使用证券交易账户,不得出借本公司的 证券账户或者借用他人的证券账户,不得使用其他公司或个人账户进行证券投资 相关行为。

第三章证券投资的审批

第七条公司对证券投资应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》《软通动力信息技术(集团)股份有限公司对外投资管理办法》等 规定的交易指标及审批权限履行相应的审议程序。

第八条因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和 披露义务的,公司可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理 预计并履行相应的审议程序。

证券投资额度的具体审批权限如下:

(一)证券投资额度占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额 超过1,000 万元人民币的,需经董事会审议通过并及时履行信息披露义务;

(二)证券投资额度占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额 超过5,000 万元人民币的,还应当经股东会审议通过;

(三)未达到上述标准的,按照《公司章程》、公司对外投资管理制度及董 事会有效授权履行审批程序。

相关额度的使用期限不应超过十二个月,期限内任一时点的交易金额(含前 述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过证券投资额度。

公司与关联人之间进行证券投资的,应当以证券投资额度作为计算标准,适

用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》关联交易的相关规定。

第九条公司董事会审议证券投资事项时,应当充分关注投资风险是否可控 以及风险控制措施是否有效,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为 自有资金,是否存在违反规定的证券投资等情形。

第十条公司董事长在股东会、董事会审议批准的事项范围内,负责有关证 券投资决策、实施等具体事宜。

第四章证券投资管理

第十一条公司可组织成立证券投资工作小组或指定专人,负责证券投资工 作,主要职责包括:负责证券投资项目的投前研究、投资计划拟定、投资产品筛 选、投资决策的实施、调整、投资风险监控等;并密切关注交易对方的重大动向, 如发现或判断有异常情况,应第一时间组织评估并立即采取措施,必要时应及时 向董事会汇报。公司各职能部门应根据职责分工参与、协助、配合公司的证券投 资工作。

第十二条公司财务部门负责管理证券账户资金,根据投资决策进行证券投 资资金的划拨,资金划拨需严格遵循公司财务管理制度要求。同时,公司财务部 门应当根据《企业会计准则》的相关规定,对公司证券投资事项进行日常核算并 在财务报表中正确列报。

证券投资资金的运用应当建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核 算工作并及时将证券投资信息报送公司证券事务部门及其他相关部门。

第十三条在进行证券投资交易前,相关人员应知悉相关法律、法规和规范 性文件关于证券投资交易的规定,不得进行违法违规的交易。必要时可聘请外部 具有丰富证券投资经验的人员为公司证券投资提供咨询服务,为正确决策提供合 理建议,提升投资管理水平。

第十四条公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况, 如出现投资发生较大损失等异常情况的,应当立即采取措施并按规定履行披露义 务。

第十五条凡违反相关法律法规、规范性文件、本制度及公司其他规定或由 于工作不尽职,致使公司遭受损失的,将视具体情况,追究相关人员的责任。

第五章证券投资风险控制

第十六条公司进行证券投资,必须严格执行风险控制原则,应执行联合控 制制度,即至少要由两名以上人员共同操作,且证券投资操作人员与资金、财务 管理人员分离,相互制约和监督,确保在人员、信息、账户、资金、会计核算上 严格分离,证券投资事项的审批人、操作人、资金管理人等相互独立,不得一人 单独接触投资资产,对任何的投资资产的存入或取出,必须由相互制约的两人联 名签字。公司财务部门负责按经批准的投资计划划拨证券投资资金,公司用于证 券投资的资金调拨均须按照公司资金支出的内部控制制度履行相应的审批程序。

第十七条公司负责和参与证券投资业务的相关知情工作人员对公司证券投 资业务负有保密义务,在相关信息公开披露前,不得擅自以任何形式对外泄露相 关信息,不得自行买卖或者建议其他个人或组织买卖与公司相同的证券投资标的。

第十八条公司独立董事、审计委员会有权对公司证券投资事项开展情况进 行监督检查。必要时由过半数独立董事或者审计委员会提议,可聘任独立的外部 审计机构进行专项审计。

第十九条公司内部审计机构为证券投资事项的监督部门,负责对证券投资 所涉及的资金使用与开展情况进行审计和监督,定期或者不定期对证券投资事项 的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行全面检查或者抽查, 向董事会审计委员会报告,至少每半年对证券投资事项进行一次检查,出具检查 报告并提交审计委员会。

第六章证券投资的信息披露

第二十条公司根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,对公司证券投资相关信息进行分析 和判断,达到披露标准的,应按照相关规定予以披露。

第二十一条董事会秘书负责公司证券投资信息的对外披露。董事、高级管 理人员及相关知情人员,对已获知的未公开的证券投资信息负有保密义务,不得 擅自以任何形式对外披露,不得利用知悉公司证券投资的便利牟取不正当利益。

第七章附则

第二十二条本制度所称“以上”含本数,“超过”不含本数。

第二十三条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规及其他规范性文件 的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触 的,按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订,自公司董事会审议通过 之日起生效实施,修改时亦同。