和顺科技：东兴证券股份有限公司关于杭州和顺科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东兴证券股份有限公司关于杭州和顺科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为杭州和顺科技股份有限公司（以下简称“和顺科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对和顺科技本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：

一、首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州和顺科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]253号）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，并于2022年3月23日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票完成后，公司总股本为80,000,000股，其中无限售条件流通股为18,967,613股，占发行后总股本的比例为23.71%，有限售条件流通股为61,032,387股，占发行后总股本的比例为76.29%。2022年9月23日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,032,387股，占发行后总股本的1.29%，具体情况见公司2022年9月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-046）。2023年3月23日，公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通，解除限售股份数量为17,869,982股，占公司总股本的22.34%，具体情况见公司2023年3月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-003）

本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分，限售股份数量为1,380,018股，占公司总股本的1.73%，限售期为自公司股票上市之日起18个月，该部分限售股将于2023年9月25日（星期一）限售期届满并上市流通。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计4户，分别为杭州远宁荟鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远宁荟鑫”）、何烽、吴锡清、谢小锐。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做出的承诺具体内容一致，具体如下：

（一） 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺

1、公司机构股东远宁荟鑫承诺

（1）自发行人股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由发行人回购该部分股份；

（2）若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归发行人所有；

（3）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

2、公司董事、高级管理人员吴锡清、何烽、谢小锐承诺

（1）自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份；

（2）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市交易后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格；

（3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、

送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价；

（4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事/高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份；

（5）在担任公司董事/高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事/高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事/高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失；

（6）若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有；

（7）在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（二）关于持股意向及减持意向的承诺

1、公司股东远宁荟鑫承诺

（1）在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；

（2）如本企业所持股份在锁定期满后两年内减持，本企业减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

（3）本企业在所持发行人的股票锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；

（4）本企业减持上述发行人股份时，将提前3个交易日通过发行人发出相关公告；

（5）本企业若因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的期间内；或者因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的期间内；或者发生中国证监会、证券交易所规定的其他情形，本企业不得减持股票；

（6）如未履行上述承诺出售股份，则将违反承诺出售股份所取得的收益（如有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股份给发行人或其他股东因此造成的损失。

（三）关于规范和减少关联交易的承诺

1、公司股东远宁荟鑫承诺

（1）本企业及本企业所控制的、除公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本企业及本企业所控制的其他企业”）与公司及其控制的企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本企业及本企业所控制的其他企业将尽量减少并避免与公司及其控制的企业之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

（2）本企业及本企业所控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定；

（3）遵守《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，不影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益；

（4）本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控制的企业进行关联交易而给公司及其控制的企业及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。

三、承诺履行情况

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在违反承诺影响本次限售股上市流通的情况。

四、其他事项说明

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金

的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

五、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年9月25日（星期一）；

2、本次解除限售股东户数为4户；

3、本次解除限售股份数量为1,380,018股，占公司总股本的1.73%；

4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

单位：股

注1：公司董事何烽间接持有远宁荟鑫 30,018 股，故何烽直接及间接持有公司股份合计数为892,518股，公司董事吴锡清持有200,000股，公司高级管理人员谢小锐持有287,500股，根据相关规定及承诺，在担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，因此何烽、吴锡清、谢小锐分别实际可上市流通数量为其本次解除限售数量的25%，故公司本次实际可上市流通数量合计为345,004股；注2：本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形。

上述股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则的相关规定。公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

六、本次解除限售前后公司的股本结构

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

七、保荐机构的核查意见

保荐机构认为：和顺科技本次限售股份解禁上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定，本次申请解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票时所做出的关于股份限售及减持的相关承诺。截至本核查意见出具日，和顺科技关于本次限售股份解禁上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对和顺科技本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于杭州和顺科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

毛豪列 陆 猷

东兴证券股份有限公司

年 月 日