和顺科技：关于调整子公司股权比例的公告

证券代码：301237 证券简称：和顺科技 公告编号：2024-076

杭州和顺科技股份有限公司关于调整子公司股权比例的公告

为了公司业务发展的需要，杭州和顺科技股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”）拟调整控股子公司杭州和兴碳纤维科技有限公司（以下简称“和兴碳纤维”）部分股权，详情如下：

一、概述

1、杭州和兴碳纤维科技有限公司（以下简称“和兴碳纤维”）为杭州和顺科技股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”）与廊坊市恒守新材料科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“恒守新材料”）共同出资成立的有限责任公司，注册资本人民币10,800万元，其中本公司出资人民币8,100万元，占注册资本的75%，恒守新材料出资人民币2,700万元，占注册资本的25%。

2、为提高运营效率，增进统筹管理，持续推进内部资源整合，实现公司资源的有效配置，公司拟收购恒守新材料持有的和兴碳纤维6.50%股权，鉴于该部分注册资本恒守新材料尚未实缴，本次转让为无偿转让。公司拟与恒守新材料签订股权转让事项相关协议。本次交易完成后，本公司持有和兴碳纤维81.50%股权，恒守新材料持有和兴碳纤维18.50%股权。

3、本次股权转让无需经股东会批准。经董事会审议后，董事会授权管理层签署股权转让相关协议。

4、本次交易不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、调整子公司股权比例的基本情况

1、交易对方的名称：廊坊市恒守新材料科技合伙企业(有限合伙)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、成立时间：2020年9月30日

3、法定代表人：杨玉华

4、注册资本：人民币100万元

5、统一社会信用代码：91131002MA0FJBPK7G

6、注册地：河北省廊坊市安次区新兴产业示范区龙显道以南,龙码南路以东

7、经营范围：其他科技推广服务业。新型材料技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;碳纤维及碳纤维复合材料的研发、销售;货物进出口;展览展示服务;会议服务;销售:化工产品(危险化学品除外)、工艺品、建筑材料、机械设备、电子产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、合伙人情况：祁青霞持有60%出资额，杨玉华持有40%出资额

恒守新材料不属于失信被执行人。本次股权转让的交易对方恒守新材料与公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、控股子公司基本情况

1、名称：杭州和兴碳纤维科技有限公司

2、成立时间：2023年12月12日

3、法定代表人：范和强

4、注册资本：人民币10,800万元

5、统一社会信用代码：91330114MA8GFMNQ7P

6、注册地：浙江省杭州市钱塘区临江街道钱塘区纬五路3688号临江科创园6号楼12楼

7、经营范围：一般项目:碳纤维再生利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;高性能纤维及复合材料制造;合成纤维制造;新材料技术研发;高性能纤维及复合材料销售;合成纤维销售;技术进出口;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

8、股权结构变动情况

9、标的公司主要财务指标如下

注：2023年12月31日/2023年度财务数据已经审计

10、其他情况

（1）和兴碳纤维《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，和兴碳纤维不是失信被执行人，本次交易不涉及债权债务转移。

（2）和兴碳纤维与恒守新材料不存在经营性往来情况，其股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。

（3）和兴碳纤维不存在为他人提供担保及财务资助的情况。

四、股权转让事项相关协议主要内容

（一）协议签署方

转让方：廊坊市恒守新材料科技合伙企业(有限合伙)

受让方：杭州和顺科技股份有限公司

目标公司：杭州和兴碳纤维科技有限公司

（二）标的股权

交易对手方持有的和兴碳纤维尚未履行出资义务的6.50%股权（对应认缴出资人民币702万元，实缴出资为0元）（以下简称“目标股权”）

（三）股权转让价款及交易对价具体支付安排

各方同意，转让方将目标股权无偿转让给受让方。股权转让后，由受让方履

行目标股权对应的出资义务。各方确认，受让方在工商变更登记完成后30日内完成目标股权全部的出资义务。

（四）股权交割

自目标股权转让涉及的工商登记手续办理完毕之日起，受让方正式合法享有和承担目标股权所代表的一切权利和义务。为确保顺利完成交割，各方应协助公司办理目标股权转让涉及的工商登记事项，公司应于交割完毕后及时更新股东名册。

（五）协议生效条款

本协议自各方签署之日起生效。

（六）争议解决

如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或赔偿，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至杭州仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

在任何争议发生期间以及在任何争议正在仲裁期间，除争议的事项外，各方应继续履行其在本协议项下的各自义务并有权行使其在本协议项下的权利。

五、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次调整子公司股权比例是基于公司业务发展战略的需要及从公司长远利益出发作出的慎重决策，有利于公司资源整合及管理效率提升，对公司及碳纤维板块未来业务发展产生积极影响。

2、本次股权交易完成后，认缴出资702万元来源于公司自有资金。本次交易前，和兴碳纤维已为公司控股子公司；本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易不会影响公司独立性，不会对公司的日常经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、风险提示

公司将积极关注后续股权转让等事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议；

2、第四届监事会第三次会议决议；

3、《股权转让协议》。

特此公告。

杭州和顺科技股份有限公司

董事会2024年9月23日