瑞泰新材：中信证券股份有限公司关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份上市流通
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对瑞泰新材首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、公司首次公开发行股份情况及上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]541号）同意，公司首次公开发行新股183,333,300股，于2022年6月17日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前公司总股本为550,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为733,333,300股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
截至2023年6月1日，公司无限售条件的流通股票数量为154,572,472股，占本次发行后总股本的比例为21.08%，有流通限制或限售安排股票数量578,760,828股，占发行后总股本的比例为78.92%。
本次上市流通的限售股包括部分首次公开发行前已发行股份30,000,000股（占公司总股本的4.09%）及首次公开发行战略配售股份28,760,828股（占公司总股本的3.92%）。本次解除限售的户数为6户，股份数量合计58,760,828股，占公司总股本的8.01%，限售期为自股票上市之日起12个月，该部分限售股将于2023年6月19日（星期一）起上市流通。
二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东共6户，分别为：
| 序号 | 股东名称 | 股份类型 |
| 1 | 张家港市金茂创业投资有限公司（以下简称“金茂创投”） | 首次公开发行前已发行股份 |
| 2 | 张家港市金城创融创业投资有限公司（以下简称“金城创融”） | 首次公开发行前已发行股份 |
| 3 | 张家港产业资本投资有限公司（以下简称“产业资本”） | 首次公开发行前已发行股份 |
| 4 | 中信证券－中信银行－中信证券瑞泰新材员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“瑞泰新材战配资管计划”） | 首次公开发行战略配售股份 |
| 5 | 宁德新能源科技有限公司（以下简称“新能源科技”） | 首次公开发行战略配售股份 |
| 6 | 爱尔集新能源科技（南京）有限公司（以下简称“爱尔集新能源”） | 首次公开发行战略配售股份 |
注：注：本次解除限售股东“中信证券－中信银行－中信证券瑞泰新材员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的名称为“中信证券瑞泰新材员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”，“中信证券”为中信证券瑞泰新材员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的管理人，“中信银行”为托管人，因此在中国证券登记结算有限责任公司登记开户后，上述股东名称存在差异，实际为同一股东。上述股东分别在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出承诺如下：
（一）金茂创投、金城创融、产业资本：“1、本公司/本企业持有的瑞泰新材的股份，自瑞泰新材2020年6月22日改制设立之日起至瑞泰新材在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市前，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的瑞泰新材的股份。2、自瑞泰新材在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业已经直接或者间接持有的瑞泰新材的股份，也不提议发行人回购该部分股份。3、因瑞泰新材进行权益分派等导致本公司/本企业直接持有瑞泰新材的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。本公司同意，如违反上述承诺，所得收益将归属于发行人，承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其下属企业或其他投资者造成的相关损失、损害和开支。”
（二）新能源科技、爱尔集新能源、瑞泰新材战配资管计划：战略投资者获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算，限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所
关于股份减持的有关规定。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东除上述承诺外，无后续追加承诺。本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年6月19日（星期一）。
2、本次解除限售股东共计6名。
3、本次申请解除限售股份总数为58,760,828股，占公司总股本的8.01%。
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 瑞泰新材战配资管计划 | 18,333,300 | 18,333,300 | - |
| 2 | 金茂创投 | 10,000,000 | 10,000,000 | - |
| 3 | 金城创融 | 10,000,000 | 10,000,000 | - |
| 4 | 产业资本 | 10,000,000 | 10,000,000 | - |
| 5 | 新能源科技 | 5,213,764 | 5,213,764 | - |
| 6 | 爱尔集新能源 | 5,213,764 | 5,213,764 | - |
合计
| 合计 | 58,760,828 | 58,760,828 | - |
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
单位：股
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动 | 本次解除限售后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 578,760,828 | 78.92% | - | 58,760,828 | 520,000,000 | 70.91% |
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动 | 本次解除限售后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
其中：高管锁定股
| 其中：高管锁定股 | - | - | - | - | - | - |
| 首发前限售股 | 550,000,000 | 75.00% | - | 30,000,000 | 520,000,000 | 70.91% |
| 首发后可出借限售股 | 28,760,828 | 3.92% | - | 28,760,828 | - | - |
二、无限售条件流通股
| 二、无限售条件流通股 | 154,572,472 | 21.08% | 58,760,828 | - | 213,333,300 | 29.09% |
三、总股本
| 三、总股本 | 733,333,300 | 100.00% | - | - | 733,333,300 | 100.00% |
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准
五、保荐机构的核査意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及战略配售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 康昊昱 | 庞雪梅 | |||
中信证券股份有限公司2023年 6月 15日