普瑞眼科：关于回购公司股份方案的公告

证券代码：301239 证券简称：普瑞眼科 公告编号：2023-065

成都普瑞眼科医院股份有限公司关于回购公司股份方案的公告

重要内容提示：

（一）回购方案的主要内容

成都普瑞眼科医院股份有限公司（以下简称“ 公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分人民币普通A股股票，回购方案主要内容如下：

1、回购资金总额：不低于人民币5,000.00万元且不超过人民币6,000.00万元（均包含本数）。

2、回购价格：不超过人民币151.74元/股。（如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。）

3、拟回购数量：按照回购资金总额下限人民币5,000.00万元、回购价格上限151.74元/股测算，预计可回购股数不低于329,512股，约占公司目前总股本的0.22%；按照回购资金总额上限人民币6,000.00万元、回购价格上限151.74元/股计算，预计可回购股数不低于395,413股，约占公司目前总股本的0.26%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

4、回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

5、拟回购用途：在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则相关回购方案按调整后的政策实行。

（二）相关股东是否存在减持计划

截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员在回购期间的增减持计划，公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

（三）相关风险提示：

1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司2023年9月4日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。根据相关法律法规，公司控股股东、实际控制人、董事长徐旭阳先生提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：集中竞价交易方式；

2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币151.74元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、回购资金总额、数量及占总股本的比例

1、回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；

2、回购股份的用途

本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励，具体依据有关法律法规决定实施方式；

3、回购资金总额

本次回购的资金总额不低于人民币5,000.00万元且不超过人民币6,000.00万元（均包含本数），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。

4、回购股份的数量及占公司总股本的比例

按照本次回购金额下限人民币5,000.00万元，回购价格上限人民币151.74元/股进行测算，回购数量约为329,512股，回购股份比例约占公司总股本的

0.22%；按照本次回购金额上限人民币6,000.00万元，回购价格上限人民币

151.74元/股进行测算，回购数量约为395,413股，回购股份比例约占公司总股

本的0.26%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限、回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起六个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

二、预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按照本次回购资金总额下限人民币5,000.00万元、回购价格上限人民币

151.74元/股进行测算，预计回购股份数量329,512股，回购股份比例约占公司总股本的0.22%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定， 预计公司股权结构的变动情况如下：

2、按照本次回购资金总额上限人民币6,000.00万元、回购价格上限人民币

151.74元/股进行测算，预计回购股份数量395,413股，回购股份比例约占公司总股本的0.26%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定， 预计公司股权结构的变动情况如下：

注：上表中本次回购前的股份数据为根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股权登记日为2023年9月1日的股本结构表填列。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

三、管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

（一）本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响及全体董事的承诺

截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产44.18亿元、归属于上市公司股东的净资产23.02亿元、流动资产14.11亿元；总负债20.96亿元，资产负债率为47.44%；货币资金余额为10.27亿元，公司财务状况良好。按2023年6月30日未经审计的财务数据及本次回购资金总额上限6,000.00万元测算，回购资金

约占公司总资产的1.36%、占归属于上市公司股东的净资产的2.61%、占流动资产的4.25%。公司认为根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不低于人民币5,000.00万元且不超过人民币6,000.00万元（含）不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（二）本次回购股份对公司未来发展的影响

根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（三）本次回购股份是否影响公司上市地位的分析

若按回购资金总额上限人民币6,000.00万元（含本数）、回购价格上限人民币151.74元/股进行测算，预计回购数量为395,413股，约占公司目前总股本149,619,048股的0.26%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在10%以上，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司控制权发生变化。

四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，

将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划，若后续其在回购期间提出减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。

五、本次回购股份方案提议人的基本情况

2023年8月23日，公司控股股东、实际控制人、董事长徐旭阳先生向董事会提交了《关于提议成都普瑞眼科医院股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。徐旭阳先生提议公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。提议人徐旭阳先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况；不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告披露日，公司未收到徐旭阳先生及其一致行动人在回购期间无增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。

七、回购方案的审议及实施程序

2023年9月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。

为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定

范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方式，包括实施员工持股计划或股权激励计划；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权有效期自公司本次董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

八、独立董事意见

独立董事就股份回购事宜发表如下明确同意的独立意见：

1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展，维护广大投资者合法权益。

3、公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购价格公允、合理。本次回购股份资金总额上限占公司总资产、净资产及流动资产的比例较低，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不影响公司的上市地位。

4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司本次回购股份的相关事项。

九、回购方案的风险提示

1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

成都普瑞眼科医院股份有限公司

董事会二〇二三年九月四日