宏源药业：总经理工作细则(2023年8月修订)

湖北省宏源药业科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则第一条 为规范湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则 。

第二条 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。第三条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司总监。第四条 有公司章程规定不得担任董事、高管职务情形的，不得担任公司高级管理人员。总经理、副总经理及财务负责人应当遵守法律、法规、公司章程的规定，履行忠实和勤勉义务。

第五条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理和董事会报告，提请总经理和董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第六条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第七条 董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或其他

高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。总经理或其他高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。

第二章 总经理、副总经理及财务负责人的职权范围第一节 总经理职权范围第八条 公司设总经理一人，总经理对董事会负责。依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

第九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表的意见。

总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。

第十条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权；总经理不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。

第十一条 总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议；副总经理、财务负责人等高级管理人员可以受邀列席董事会会议。

非兼任董事的总经理、副总经理、财务负责人在董事会上没有表决权。

第二节 副总经理职权范围第十二条 公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。

第十三条 副总经理的职权范围为：

（一）依照分工负责具体的经营管理工作；

（二）协助总经理工作；

（三）及时完成总经理交办或安排的其他工作。

第三节 财务负责人职权范围第十四条 公司设财务负责人一名，财务负责人的职权范围为：

（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；

（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；

（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门节约费用，提高经济效益；

（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；

（五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；

（六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务负责人审批后报请总经理或总经理授权的分管副总经理批准；

（七）各类对外的会计预、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务负责人签署。公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等须经财务负责人会签；

（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩等由财务负责人批准后报请总经理审批；

（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正；制止或纠正无效时，可提请总经理处理；

（十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；

（十一）完成总经理分配的其他工作。

第三章 总经理办公会议制度第一节 一般规定第十五条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。

总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。

第十六条 总经理办公会议包括管理层会议、工作例会和针对专门事项召开的临时会议。

会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。

管理层会议和临时会议做出的决议具有相同效力，工作例会形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。

第十七条 总经理应安排专人负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。

总经理办公会议记录的保管期限为十年。

第十八条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。

对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。

第十九条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。

第二十条 参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。

与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。

第二十一条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。

第二节 管理层会议

第二十二条 公司管理层会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：

（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；

（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；

（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；

（四）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；

（五）拟定公司内部管理机构设置方案；

（六）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）协调多个副总经理职权范围的重要事项；

（十）对本工作制度的具体规定做出解释；

（十一）提出拟提交董事会审议的工作事项；

（十二）其他需要公司管理层会议审议的事项。

第二十三条 公司管理层会议原则上至少每月召开一次，由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责时，应指派1名副总经理召集和主持。

如无特殊待议事项，公司管理层会议可与总经理工作例会合并召开。

第二十四条 管理层会议的参加人员包括总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议， 董事长或董事会的其他成员应邀可以列席管理层会议。

第二十五条 参加管理层会议的总经理和副总经理有权提出会议议题，是否列入管理层会议审议的事项由总经理或总经理指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。

总经理应指定职能部门监督落实管理层会议决议事项，并向总经理或总经理办公会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。

第二十六条 总经理召开管理层会议，应提前通知公司高级管理人员。

第二十七条 管理层会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据

具体情况分别做出如下决定：

（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；

（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；

（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理有最终决定权。

由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。

第二十八条 管理层会议形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。

第二十九条 公司副总经理有权提请总经理召开管理层会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料，是否召开管理层会议由总经理决定。

第三节 临时会议

第三十条 总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理临时会议讨论决策。

第三十一条 总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的议题确定。

第三十二条 总经理临时会议应由总经理召集并主持，总经理决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派一名副总经理召集并主持。

第三十三条 总经理决定召开临时会议，应提前通知有关与会人员。

第三十四条 临时会议的议事及决策制度适用本工作制度第二十七条、第二十八条的规定。

第三十五条 公司高级管理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。

第四节 工作例会

第三十六条 总经理工作例会分行政例会、质量例会、财务例会、生产经营例会，总经理工作例会讨论的事项主要包括：

（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；

（二）部署公司各部门的工作任务；

（三）听取各部门负责人的工作汇报；

（四）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；

（五）研究各部门提出需要解决的重要问题；

（六）总经理认为应当讨论的其他事项。

第三十七条 工作例会的参加人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员和各部门负责人；总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议。

第三十八条 公司副总经理、财务负责人及各部门负责人在其分管、协办范围内可提出专项议题提案，提交工作例会讨论，由总经理决定是否将该事项提交最近一次的管理层会议审议决策。董事长或董事会的其他成员可以列席工作例会。

第三十九条 工作例会每月一次，由总经理召集及主持；总经理因故无法履行职责的，可以指派一名副总经理召集、主持。

如无特殊待议事项，公司管理层会议可与总经理工作例会合并召开。

第四十条 总经理召开工作例会应提前通知与会人员，并同时将与会议拟审议的议题相关资料送达与会人员。

第四十一条 总经理办公会议可根据需要形成会议记录或会议纪要。

第四章 报告制度

第四十二条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

1.对公司董事会决议事项的执行情况；

2.公司资产、资金的使用情况；

3.公司资产保值、增值情况；

4.公司主要经营指标的完成情况；

5.重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

6.与控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其关联人发生关联交易的情况；

7.公司经营中的重大事件；

8.公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

9.预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

10.其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

11.董事会要求报告的其他事项。

出现上述8至10项情形时，总经理除应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响外，还应当提请董事会按照有关规定履行信息披露义务。

（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：

1．公司财务管理制度的执行情况；

2.公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

3.与控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其关联人发生关联交易的

情况；

4.公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

5.监事会要求报告的其他事项。

第四十三条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况等向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

第四十四条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告二小时内报告董事长。

第五章 绩效评价与激励约束机制第四十五条 总经理依据公司绩效考核办法对其他高级管理人员进行考核，报董事会批准。第四十六条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会及/或股东大会审议通过后执行。

第四十七条 总经理及其他公司高级管理人员违反公司规定、或因工作失职，致使公司遭受损失由董事会应根据情节给予经济处罚或行政处分；违反律、法规，情节严重的可移交司法机构追究法律责任。

第六章 本细则的修改

第四十八条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）董事会决定修改本细则。

第四十九条 本细则修改由总经理负责组织，修改后的制度经董事会批准后生效。

第七章 附则

第五十条 本细则所称“以上、以下”包括本数，“超过”不含本数。

第五十一条 本细则未尽事宜或与法律、法规或规范性文件、公司章程的规定相抵触，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。

第五十二条 本工作细则由公司董事会审议通过后生效并正式执行。

第五十三条 本细则的解释权属于董事会。