宏源药业：民生证券股份有限公司关于湖北省宏源药业科技股份有限公司关注函相关问题回复的核查意见

民生证券股份有限公司关于湖北省宏源药业科技股份有限公司

关注函相关问题回复的核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

2023年9月5日，湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“宏源药业”或“公司”）收到贵部下发的《关于对湖北省宏源药业科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第283号）（以下简称“《关注函》”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为宏源药业发行上市的持续督导保荐机构，根据《关注函》的要求，针对相关问题进行专项核查并发表核查意见如下：

《关注函》问题2：募集资金变更公告显示，你公司首次公开发行募集资金净额219,584.37万元，其中超募资金154,511.37万元。截至公告披露日，原募投项目“抗病毒原料药及中间体项目”暂未实施。根据市场环境、行业的发展趋势，结合公司未来发展布局，你公司拟终止募投项目“抗病毒原料药及中间体项目”，将对应的募集资金20,680.00万元以及超募资金18,906.51万元投资建设新项目“武穴宏源新能源材料项目（一期）”，本次拟变更涉及的募集资金金额占公司首次公开发行股票实际募集资金净额的9.42%。

（1）募集资金变更公告指出，“随着生活条件的提升，卫生意识的加强，人与人之间的直接接触变得谨慎，疱疹等病毒的传染率大大降低，使该类抗病毒药物的市场需求处于低迷期，短期内没有回暖的迹象，预计该项目的经济效益难以达到预期”。

1）请结合你公司在《创业板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）》中关于“抗病毒原料药及中间体项目”的实施背景、必要性以及可行性等论述，说明当前相关募投项目在实施背景、必要性以及可行性方面发生了哪些变化；并量化分析该募投项目的经济效益，说明“预计该项目的经济效益难以达到预期”的依据。

2）请你公司结合同行业可比上市公司情况或权威行业研究等，说明做出“抗疱疹病毒药物市场需求处于低迷期”“短期内没有回暖迹象”判断的依据

及合理性。

（2）募集资金变更公告显示，“武穴宏源新能源材料项目（一期）”主要生产氯代碳酸乙烯酯、碳酸亚乙烯酯等锂电池材料及氟硅酸钠热解中试装置。半年报显示，报告期，受新能源下游增速不及预期、产业链供需短期失衡、上游原材料价格剧烈波动等因素影响，六氟磷酸锂毛利大幅下降；同时，你公司锂电池材料产品毛利率为-7.42%，较上年同期降低57.48个百分点。1）请以图表形式补充说明2020年以来六氟磷酸锂价格变动趋势、你公司锂电池材料相关产品的毛利率变化趋势，进一步说明“中游材料的供需矛盾依旧显著”的判断依据。2）请说明“武穴宏源新能源材料项目（一期）”相关产品与公司目前锂电池材料业务是否属于上市公司主营业务或与主营业务具有协同性。

3）募集资金变更公告显示，“经内部预测，项目实施后达产年均营业收入将实现159,825万元，年均净利润11,080.9万元(税前）”，请详细说明预期收益的测试过程、关键参数、相关重要假设及参数选取的依据及合理性。

（3）请结合前述问题的分析，说明变更募投项目的依据及合理性，相关决策是否审慎。

请保荐机构对前述问题核查并发表意见。

回复：

一、公司说明

（一）请结合你公司在《创业板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）》中关于“抗病毒原料药及中间体项目”的实施背景、必要性以及可行性等论述，说明当前相关募投项目在实施背景、必要性以及可行性方面发生了哪些变化；并量化分析该募投项目的经济效益，说明“预计该项目的经济效益难以达到预期”的依据

1、请结合你公司在《创业板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）》中关于“抗病毒原料药及中间体项目”的实施背景、必要性以及可行性等论述，说明当前相关募投项目在实施背景、必要性以及可行性方面发生了哪些变化

公司在《创业板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）》（以下简称“《招股说明书》”）“第九节 募集资金运用与未来发展规划”部分对募投项目实施

的背景、必要性以及可行性方面进行了披露，具体内容如下：

（1）实施背景

截至本核查意见出具日，公司“抗病毒原料药及中间体项目”的上述实施背景因素未发生重大变化。

（2）实施必要性

截至本核查意见出具日，公司“抗病毒原料药及中间体项目”的上述必要性因素未发生重大变化。

（3）实施的可行性

截至本核查意见出具日，公司“抗病毒原料药及中间体项目”的上述可行性因素未发生重大变化。综上所述，截至本核查意见出具日，《招股说明书中》关于公司“抗病毒原料药及中间体项目”的实施背景、必要性、可行性的因素未发生重大变化。公司认为，从长远来看，抗病毒原料药及中间体项目实施背景、必要性和可行性并未发生重大变化，该项目仍具有发展前景。但就短期来看，突发公共卫生事件过后，洛韦系列抗病毒药物市场的恢复速度远不及公司预期，且公司预期未来短时间内亦难以迅速回暖，导致如目前即投建该项目，其经济效益预计将难以达到公司编制抗病毒原料药及中间体项目可行性研究报告时的预期。

2、量化分析该募投项目的经济效益，说明“预计该项目的经济效益难以达到预期”的依据

基于目前形势下对未来洛韦系列抗病毒药物的市场预期，公司在原有可研报告的基础上，对项目达产期、产品销售价格等影响抗病毒原料药及中间体项目经济效益的主要指标进行了调整，并重新测算了该项目的经济效益，具体测算对比如下：

单位：万元

由上表可见，基于目前形势下对未来洛韦系列抗病毒药物的市场预期，重新测算后的该项目主要经济指标均较原可研报告数据下降，且项目回收期增长，因此，基于目前市场形势，公司预计该项目的经济效益难以达到预期。

（二）请你公司结合同行业可比上市公司情况或权威行业研究等，说明做出“抗疱疹病毒药物市场需求处于低迷期”“短期内没有回暖迹象”判断的依据及合理性

1、受突发公共卫生事件的持续影响，洛韦系列抗病毒药物销售额持续下滑

疱疹病毒是一类有包膜、基因组为双链DNA的病毒。疱疹由疱疹病毒引起，现已发现疱疹病毒有100多种，其中与人类有关的疱疹病毒约8种，分别为单纯疱疹病毒1型、单纯疱疹病毒2型、水痘-带状疱疹病毒、EB病毒、人巨细胞病毒、人疱疹病毒6型、人疱疹病毒7型及人疱疹病毒8型。临床常见的有单纯疱疹、水痘和带状疱疹，其中单纯疱疹主要通过直接接触传播，也可以通过间接接触被污染的用品等引起感染；水痘和带状疱疹均由同一种病毒引起，病毒存于患者的疱液、血液、鼻咽分泌物中，可通过空气飞沫传播，直接接触疱疹液或污染的用具传播，处于疾病潜伏期的供血者可通过输血传播。

近年来，受突发公共卫生事件的持续影响，人们戴口罩、勤洗手等防护意识进一步增强，较大程度降低了呼吸道病毒感染、多病毒交叉感染的发生率。因此亦导致洛韦系列抗病毒药物销售额持续下滑。

2、国产疱疹疫苗的上市将进一步推进洛韦系列抗病毒药物市场洗牌

对抗病毒的手段可以大致分为两种：一种方式是抑制病毒复制，大部分抗病毒药物属于前者；还有一种方式是激活人体自身的免疫系统对抗病毒，采用这种方式的包括疫苗以及干扰素和干扰素诱导剂等药物。

米内网数据显示，2022年前三季度中国重点省市公立医院终端疫苗销售额较去年同期增长25.37%，已连续6年均呈现两位数的增长。在国家规划和“2035年

远景目标纲要”指导下，生物疫苗领域品种备受关注，也加速了中国疫苗市场的增长。2022年前三季度中国重点省市公立医院终端病毒类疫苗销售额为4亿元，较去年同比增长26.27%，占据疫苗市场的89.55%。

治疗疱疹的抗病毒药物包括阿昔洛韦、泛昔洛韦、伐昔洛韦、喷昔洛韦、单磷酸阿糖腺苷和溴夫定等。接种疫苗是预防疱疹最有效的手段，研究数据表明，接种一剂疱疹减毒活疫苗后，可以激活机体增强VZV-CMI免疫应答水平，降低发病风险，且免疫应答可持续终身。2023年2月，百克生物（股票代码：688276）的带状疱疹减毒活疫苗获批生产，正式打响了国产疱疹疫苗的第一枪，与此同时，国内药企对疱疹疫苗的研发仍在前赴后继中，目前国内已有3款重组带状疱疹疫苗在审评审批中。由此可见，国产疱疹疫苗的上市将进一步推进洛韦系列抗病毒药物市场洗牌。

3、洛韦系列抗病毒药物行业产能仍在进一步扩大，市场供需失衡情况将进一步加剧

根据仙居县人民政府网站信息，仙居县自然资源和规划局于2022年11月11日公布了由浙江车头制药股份有限公司为建设单位的“年产1,607吨阿昔洛韦等原料药精干包项目”；根据海特生物2023年半年度报告披露，其在建的“高端原料药生产基地I期项目”建成后每年将增加阿昔洛韦产能500吨。相比之下，公司于2022年建成投产的阿昔洛韦产能亦仅有1,000吨。行业内企业产能的进一步扩张，叠加当前洛韦系列抗病毒药物的市场需求依然不振，短期内将进一步加剧市场供需失衡情况。

综上，受突发公共卫生事件的持续影响、国产疱疹疫苗的上市以及行业内产能进一步扩大的影响，公司认为，抗疱疹病毒药物市场需求处于低迷期，短期内没有回暖迹象。

（三）请以图表形式补充说明2020年以来六氟磷酸锂价格变动趋势、你公司锂电池材料相关产品的毛利率变化趋势，进一步说明“中游材料的供需矛盾依旧显著”的判断依据

1、2020年以来六氟磷酸锂价格变动趋势

2020年以来，六氟磷酸锂价格变动趋势具体如下：

数据来源：同花顺iFinD。受前期国内六氟磷酸锂产能大幅扩张导致产能过剩影响，2020年上半年六氟磷酸锂价格一直处于较低水平。2020年下半年开始，新能源市场恢复超预期，对产业链上游原材料需求带动明显，而前期六氟磷酸锂市场逐步完成去库存，因此导致2020年9月下旬以来市场开始出现供需趋紧的局面，自2020年10月开始六氟磷酸锂价格出现快速上涨，并至2021年底、2022年初涨至历史高点。2022年上半年由于突发公共卫生事件对市场需求增长产生一定的压制作用（特别是上海地区对下游新能源汽车产业链产生较大的影响）以及产品价格的自然波动，同时新增产能陆续释放，自2022年3月以来，六氟磷酸锂价格进入下行周期。

2、公司锂电池材料相关产品的毛利率变化趋势

截至目前，公司自产的锂电池材料全部为六氟磷酸锂。2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，公司自产六氟磷酸锂产品毛利率分别为9.18%、64.87%、30.17%和-7.42%。2021年，公司自产六氟磷酸锂产品毛利率较2020年提高55.69个百分点，主要是受市场供求因素影响，六氟磷酸锂市场价格的大幅上涨，且远高于单位成本上升幅度，进而导致六氟磷酸锂毛利率较2020年大幅提高。2022年，公司自产六氟磷酸锂产品毛利率较2021年下降34.70个百分点，一方面受突发公共卫生事件以及行业新增产能陆续释放等因素影响，2022年六氟磷酸锂平均价格较2021年有所下降；另一方面由于2022年氟化锂等原材料市

场价格大幅上升。2023年1-6月，公司自产六氟磷酸产品毛利率较2022年下降37.60个百分点，主要是受行业新增产能陆续释放以及因国内外经济不景气和新能源汽车补贴滑坡等因素导致下游增速不及预期的影响，2023年1-6月六氟磷酸锂价格较2022年大幅下降，虽然氟化锂等原材料采购价格亦有下跌，但销售价格的下跌幅度远大于单位成本的下跌幅度，导致六氟磷酸锂毛利率出现大幅下滑。

3、进一步说明“中游材料的供需矛盾依旧显著”的判断依据目前六氟磷酸锂已成为应用最为广泛的锂电池电解液锂盐。根据高工产业研究院（GGII）数据显示，得益于动力电池、储能市场规模的大幅增长以及出口带动，中国电解液市场呈高速增长态势。2021年，中国电解液市场出货量为50万吨，同比增长近一倍。GGII预测，受全球新能源汽车终端产销量及储能市场带动，到2025年中国电解液出货量将达180万吨（折算六氟磷酸锂的需要量约为22.5万吨）。而根据天际股份（股票代码：002759）披露的《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（注册稿）》信息“根据 EV Tank 统计数据，2022年末国内六氟磷酸锂行业总产能为148,160吨，同比增长了57.68%”，由此可见，六氟磷酸锂2022年底总产能距离2025年六氟磷酸锂的需求量还有很大差距。

由于六氟磷酸锂技术壁垒高、工艺复杂，对新建产能而言仍有较大挑战，从立项建设到产出合格产品需要较长周期。考虑到产能爬坡、生产成本、产品质量等问题，未来一段时间内行业出现产能严重过剩的概率较小；且随着下游需求的快速增长，将很快消化行业新增产能的影响。从中长期来看，中游材料的供需矛盾依旧显著。综上，公司认为，在中国电解液市场呈高速增长态势下，短期的产品价格下行不会使得供需矛盾发生实质性变化，中长期来看，中游材料的供需矛盾依旧显著。

（四）请说明“武穴宏源新能源材料项目（一期）”相关产品与公司目前锂电池材料业务是否属于上市公司主营业务或与主营业务具有协同性

电解液作为锂电池电芯四大材料（正极、负极、电解液、隔膜）之一，是电池中离子传输的重要载体。电解液由锂盐、溶剂和添加剂组成。按质量划分，溶

剂质量占比80-90%，锂盐占比10-15%，添加剂占比在5%左右；按成本划分，锂盐占比约40-50%、溶剂占比约30%、添加剂占比约10-30%。

目前六氟磷酸锂已成为应用最为广泛的电解液锂盐。公司是国内最早工业化批量生产六氟磷酸锂的企业之一，并成为比亚迪等行业领先企业的合格供应商。在锂电池材料领域，公司计划通过技术迭代升级以及向产业链上游延伸，不断提升公司六氟磷酸锂业务的市场竞争力，同时围绕锂电池电解液材料布局，与六氟磷酸锂业务形成产业协同，持续提升公司锂电板块的业务规模和市场竞争力。武穴宏源新能源材料项目（一期）主要产品分为三类：1）锂电池电解液添加剂品种：氟代碳酸乙烯酯、碳酸亚乙烯酯、氯代碳酸乙烯酯；2）锂电池电解液新型锂盐：双草酸硼酸锂；3）六氟磷酸锂主要原材料：氟化锂。此外，电子级氟化氢为氟化锂配套项目。

由此可见，氟化锂是向六氟磷酸锂上游延伸项目；氟代碳酸乙烯酯、碳酸亚乙烯酯、氯代碳酸乙烯酯与双草酸硼酸锂均是围绕锂电池电解液材料布局项目，与六氟磷酸锂业务形成产业协同。

因此“武穴宏源新能源材料项目（一期）”相关产品与公司主营业务具有较强的协同性。

（五）募集资金变更公告显示，“经内部预测，项目实施后达产年均营业收入将实现159,825万元，年均净利润11,080.9万元(税前）”，请详细说明预期收益的测试过程、关键参数、相关重要假设及参数选取的依据及合理性

公司针对武穴宏源新能源材料项目（一期）达产年营业收入、税前利润总额进行了测算，具体如下：

影响上述测算的关键参数、相关重要假设及参数选取具体如下：

1、营业收入的测算

武穴宏源新能源材料项目（一期）预计建设期为两年，第三年投产并达到设计生产能力的80%，第四年满产。结合同行业相关情况及公司实际，公司预计该项目达产当年，该项目产品将处于满产满销状态，因此按照产量数据预计销售数量；销售单价则主要根据国内市场同类产品价格谨慎预计。

2、营业成本

营业成本除受销售数量因素影响外，还受单位成本因素影响。单位成本主要包括直接材料成本、直接人工成本、燃料及动力、其他制造费用，其中直接材料成本根据近期国内市场原材料采购价格及合理单耗预计；直接人工成本根据项目配置的一线生产员工数量、参考公司当前实际薪资水平并基于谨慎性原则进行适度调整后确定；燃料及动力根据产品电力、蒸汽等耗用量参考当前电力、蒸汽单价后确定；其他制造费用主要根据募投项目投资形成的资产情况合理预计折旧、摊销等，折旧摊销采用平均年限折旧法，折旧年限和净残值等指标参考公司现有折旧政策确定。

3、期间费用

期间费用主要参考公司最近三年的平均水平，并结合该项目主要产品氟化锂中预计有近80%公司自用以及氟代碳酸乙烯酯、碳酸亚乙烯酯、氯代碳酸乙烯酯、双草酸硼酸锂与公司六氟磷酸锂客户一致的情况，同时扣除部分非经常性费用、折旧摊销、人员薪酬等后进行估算。

综上，公司认为，武穴宏源新能源材料项目（一期）预期收益的测试过程、关键参数、相关重要假设及参数选取依据充分、具有合理性。

（六）请结合前述问题的分析，说明变更募投项目的依据及合理性，相关决策是否审慎公司抗病毒原料药及中间体项目立项时，以公司当时的技术特点、生产水平、产品优势、经营规模、销售模式和业务发展方向等为基础，经过公司慎重研究、充分的可行性研究论证。该募投项目主要围绕公司主营业务进行，不会改变公司主营业务和经营模式。同时，该项目达产后，将丰富公司产品品种，进一步完善公司以主要产品鸟嘌呤为中心的洛韦系列抗病毒药物上、下游产业链，推动公司从基础化学原料到医药中间体、原料药直至医药制剂的一体化产业链发展，提升公司的整体业务能力与盈利能力，推动公司主营业务进一步发展，与公司的发展战略相匹配。该募投项目经公司董事会、股东大会充分审议论证，并编制了可行性分析报告，与公司的发展战略和当时的市场环境相匹配，募投项目的决策是审慎的。

公司认为，从长远来看，抗病毒原料药及中间体项目仍具有发展前景，且该项目能进一步完善公司以主要产品鸟嘌呤为中心的洛韦系列抗病毒药物上、下游产业链，推动公司从基础化学原料到医药中间体、原料药直至医药制剂的一体化产业链发展。但就短期来看，突发公共卫生事件过后，洛韦系列抗病毒药物市场的恢复速度远不及公司预期，且公司预期未来短时间内亦难以迅速回暖，导致公司认为如目前即投建该项目，其经济效益预计将难以达到公司编制抗病毒原料药及中间体项目可行性研究报告时的预期。因此，为提高募集资金的使用效率，公司拟变更该募投项目。但公司认为，从长远来看，抗病毒原料药及中间体项目仍具有发展前景，公司未来仍希望择机启动该项目的建设。基于此，为确保募集资金使用合法、安全、有效，实现公司和全体股东利益的最大化，经公司管理层认真研究讨论，认为继续保留该募投项目更为合适，并建议改用自有资金或超募资金实施“武穴宏源新能源材料项目（一期）”项目。鉴于此，公司董事会决定取消原定于2023年9月18日召开的2023年第四次临时股东大会的审议事项《关于变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的议案》。

二、保荐机构核查情况

经核查，保荐机构认为：

1、截至本核查意见出具日，《招股说明书中》关于公司“抗病毒原料药及中间体项目”的实施背景、必要性、可行性的因素未发生重大变化。从长远来看，抗病毒原料药及中间体项目实施背景、必要性和可行性并未发生重大变化，该项目仍具有发展前景。但就短期来看，突发公共卫生事件过后，洛韦系列抗病毒药物市场的恢复速度远不及公司预期，且公司预期未来短时间内亦难以迅速回暖，导致如目前即投建该项目，其经济效益预计将难以达到公司编制抗病毒原料药及中间体项目可行性研究报告时的预期；公司基于目前市场形势，预计该项目的经济效益难以达到预期具有合理依据，做出“抗疱疹病毒药物市场需求处于低迷期”“短期内没有回暖迹象”的判断具有充分依据和合理性。

2、公司关于“中游材料的供需矛盾依旧显著”的判断具有合理性；“武穴宏源新能源材料项目（一期）”相关产品与公司主营业务具有协同性，预期收益的测试过程、关键参数、相关重要假设及参数选取依据充分、具有合理性。

3、基于以上因素，公司第四届董事会第二次会议审议通过了关于变更抗病毒原料药及中间体项目的议案。但公司认为从长远来看该项目仍具有发展前景，且公司未来仍希望择机启动该项目的建设，经公司管理层认真研究讨论，认为继续保留该募投项目更为合适。为确保募集资金使用合法、安全、有效，实现公司和全体股东利益的最大化，公司董事会决定取消原定于2023年9月18日召开的2023年第四次临时股东大会的审议事项《关于变更部分募集资金用途并使用超募资金投资建设新项目的议案》。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖北省宏源药业科技股份有限公司关注函相关问题回复的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

谢广化 肖继明

民生证券股份有限公司

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