宏源药业：民生证券股份有限公司关于湖北省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司关于湖北省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“宏源药业”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，对宏源药业首次公开发行前已发行部分股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股份及上市后股份变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2023】118号）同意注册，宏源药业向社会公开发行人民币普通股（A股）47,257,200股，并于2023年3月20日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为400,006,800股，其中无限售条件流通股为44,371,665股，占发行后总股本的比例为11.09%，有限售条件流通股为355,635,135股，占发行后总股本的比例为88.91%。2023年9月20日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为2,885,535股，占发行后总股本的0.72%。截至本核查意见出具日，公司总股本为400,006,800股，其中：无限售条件流通股的股票数量为47,257,200股，占发行后总股本的比例为11.81%，有限售条件流通股/非流通股的股票数量为352,749,600股，占发行后总股本的比例为
88.19%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份。公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的承诺内容一致。本次申请解除股份限售的相关股东出具的承诺如下：
持有公司股份的监事雷高良、段小六承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。（3）上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。
除监事雷高良、段小六之外的其他股东的承诺：
公司股东湖北华盛建设有限公司、兴阳（北京）投资管理有限公司、庄海芳、田军、陈璇、关宏伟、王晓君、姜晓霞、吕建国9名股东已作出承诺，其于公司本次申报前一年内取得的新增股票自取得之日起36个月内不转让或委托他人管理，也不由宏源药业回购该部分股份。
根据《公司法》等相关法律法规规定，若公司股票在深圳证券交易所创业板上市成功，公司其他股东所持有的公司股份自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不得转让。
除上述承诺外，本次申请上市流通的首发前限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，持有公司首发前限售股的上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年3月20日(星期三)；
2、本次解除限售股份数量为111,763,314股，占公司总股本27.94%；
3、本次解除限售的股东户数为710户；
4、本次解除限售的股份类型为首发前限售股；
5、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售条件股份总股数（股） | 本次申请解除限售股数（股） | 本次实际可上市流通股数（股） | 备注 |
| 1 | 段小六 | 7,515,400 | 7,515,400 | 1,878,850 | 注1 |
| 2 | 上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙） | 7,350,000 | 7,350,000 | 7,350,000 | - |
| 3 | 雷高良 | 6,510,000 | 6,510,000 | 1,627,500 | 注1 |
| 4 | 民生股权投资基金管理有限公司 | 5,797,378 | 5,797,378 | 5,797,378 | - |
| 5 | 龚谨 | 50,250 | 50,250 | 0 | 注2 |
| 6 | 王海云 | 4,723,800 | 4,723,800 | 3,323800 | 注2 |
| 7 | 湖北华盛建设有限公司 | 594,500 | 594,500 | 594,500 | 注3 |
| 8 | 兴阳（北京）投资管理有限公司 | 21,000 | 21,000 | 21,000 | 注3 |
| 9 | 庄海芳 | 568,000 | 568,000 | 568,000 | 注3 |
| 10 | 田军 | 1,600,000 | 1,600,000 | 1,600,000 | 注3 |
| 11 | 陈璇 | 784,271 | 784,271 | 784,271 | 注3 |
| 12 | 关宏伟 | 197,000 | 197,000 | 197,000 | 注3 |
| 13 | 王晓君 | 360,000 | 360,000 | 360,000 | 注3 |
| 14 | 姜晓霞 | 150,100 | 150,100 | 150,100 | 注3 |
| 15 | 吕建国 | 4,450 | 4,450 | 4,450 | 注3 |
| 16 | 其他持有首发前已发行股份且限售期为十二个月的股东（695户） | 75,537,165 | 75,537,165 | 75,537,165 | - |
| 合计 | 111,763,314 | 111,763,314 | 99,794,014 | - | |
注1：截至本核查意见出具日，段小六担任公司监事，雷高良担任公司监事会副主席，根据相关法律法规和前述做出的承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；故段小六本次实际可上市流通
的股份数为1,878,850股，雷高良本次实际可上市流通的股份数为1,627,500股。
注2：截至本核查意见出具日，龚谨持有的首发前限售股50,250股被司法冻结，本次实际可上市流通的股份数为0股;王海云持有首发限售股4,723,800股，其中1,400,000股被司法冻结，本次实际可上市流通的股份数为3,323,800股。上述被司法冻结的股份解除冻结后即可上市流通。注3：湖北华盛建设有限公司、兴阳（北京）投资管理有限公司、庄海芳、田军、陈璇、关宏伟、王晓君、姜晓霞、吕建国9名股东系于公司本次申报首次公开发行股票前12个月内通过全国中小企业股份转让系统大宗交易方式新增股份的股东。上述股东已根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定作出承诺，其于公司本次申报首次公开发行股票前一年内取得的新增股票自取得之日起36个月内不转让或委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。保荐机构民生证券股份有限公司对上述大宗交易情况进行了审慎核查，取得了上述9名股东的交易流水，并根据流水信息与对应的大宗交易卖方确认了交易时间。经核查，上述9名股东最后一笔买入公司股票的时间均早于2021年3月20日，因此，上述股东所持公司股份的锁定期限以其所作出承诺期限与法定锁定期限（自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不得转让）熟晚计算。上述9名股东承诺的限售期限自公司上市之日起已不足12个月，故按法定限售期限12个月进行限售，并将于2024年3月20日届满限售期。注4：其余股东不存在公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量(+，-)(股) | 本次变动后 | ||
| 数量(股) | 比例(%) | 数量(股) | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | 352,749,600 | 88.19 | -101,244,264 | 251,505,336 | 62.88 |
| 其中:首发前限售股 | 352,749,600 | 88.19 | -111,763,314 | 240,986,286 | 60.25 |
| 高管锁定股 | 0 | 0.00 | +10,519，050 | 10,519,050 | 2.63 |
| 二、无限售条件股份 | 47,257,200 | 11.81 | +101,244,264 | 148,501,464 | 37.12 |
| 三、总股本 | 400,006,800 | 100.00 | - | 400,006,800 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；公司本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；公司关于本次股
份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖北省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谢广化 肖继明
民生证券股份有限公司
年 月 日