杰创智能：国泰君安证券股份有限公司关于杰创智能科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于杰创智能科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上
市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为杰创智能科技股份有限公司（以下简称“杰创智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对杰创智能部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杰创智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕538号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开向社会公众发行人民币普通股（A股）股票2,562.00万股，并于2022年4月20日在深圳证券交易所创业板上市。本次发行后，公司总股本增至102,470,000股，其中有限售条件流通股79,297,987股，占公司发行后总股本的比例为77.39%，无限售条件流通股23,172,013股，占公司发行后总股本的比例为22.61%。
（二）上市后股本变动情况
2022年10月26日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为1,269,027股，占公司总股本比例为1.24%，具体情况详见公司2022年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-051）。
本次实际可上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行股份
40,305,000股，占总股本的比例为39.33%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，该部分限售股将于2023年4月20日锁定期满并上市流通。自公司首次公开发行股票至今，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股份股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
截至2023年4月12日，公司总股本为102,470,000股，其中无限售条件流通股为24,056,640股，占总股本的比例为23.48%，有限售条件流通股为78,413,360股，占总股本的比例为76.52%。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行股份申请解除限售的股东共60名，包括黄山市松园文化股份有限公司、广东粤科振粤一号股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南国微集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）、顾九明、夏丽莉等合计60名股东。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》及相关承诺书中关于限售的承诺如下：
（一）关于股份锁定的承诺及承诺履行情况
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 甘留军 | 1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起的十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司在首次公开发行股票前已发行的股份，也不安排公司回购本人持有的上述股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。 2、锁定期满后，在担任公司监事期间，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内应继续遵守该限制性规定。 | 公司于2022年4月20日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺相关内容，该股东所持股份的锁定期为2022年4月20日至2023年4月20日。 现锁定期即将届满，该股东曾任职公司监事，因个人原因于2022年8月18日辞去职工监事职务，距今已满半年，原定任期至2024年2月25日止，因此本次申请 |
| 3、如本人拟在锁定期满后减持股票的，将严格按照法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定进行股份减持。 4、上述关于股份锁定的承诺不因本人不再作为公司股东或者职务变更、离职而终止。 | 解除限售的股份其中30,000股将于2023年4月20日上市流通，剩余股份将继续遵循相关法律法规进行锁定。 | |
| 黄山市松园文化股份有限公司、广东粤科振粤一号股权投资合伙企业（有限合伙）、方碧娜、湖南国微集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙）、顾九明、夏丽莉、吴武鑫、广州蚁米凯得产业投资基金合伙企业(有限合伙)、湖南津杉锐士创业投资基金合伙企业（有限合伙）、山西晋阳常茂股权投资合伙企业（有限合伙）、广州新锐股权投资合伙企业（有限合伙）、广州汇聚新星股权投资合伙企业（有限合伙）、李锐通、吴松松、李新伟、黄秋跃、广州蚁米戊星股权投资合伙企业（有限合伙）、梁承常、姚文政、王伟、曾志红、李楚儿、吴建明、刘剑、陈香、陈海杰、缪东伶、朱昌宏、胡建国、钱洪涛、陈世士、宗国庆、陈文莹、邹玥、林亮、贺凯、招继恩、戴宝、周振文、李神宝、刘伟雄、陈青、钟永成、李文剑、尹超、徐锐龙、叶志嘉、王晓琪、孔清培、郑耿如、陈才、钟健林、马春艳、姚明钊、谢晓珲、陈焕斌、欧梓豪、谢锐绵、黄冠萍 | 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。 2、若相关监管机构对本人锁定期有更严格的要求，本人将按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。 3、本人将严格按照法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司股东减持相关规定进行减持，如相关法律法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持有新规定的，本人将认真遵守相关新规定。 4、本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本人如违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。 | 公司于2022年4月20日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺相关内容，该股东所持股份的锁定期为2022年4月20日至2023年4月20日。 现锁定期即将届满，本次申请解除限售的股份将于2023年4月20日上市流通。 |
（二）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（四）本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年4月20日(星期四)。
（二）本次解除限售股份的数量为40,395,000股，占总股本的比例为
39.42%。本次实际可上市流通数量为40,305,000股，占公司总股本39.33%。
（三）本次解除限售的股东户数为60户。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 黄山市松园文化股份有限公司 | 3,750,000 | 3,750,000 | 3,750,000 |
| 2 | 广东粤科振粤一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,333,333 | 3,333,333 | 3,333,333 |
| 3 | 方碧娜 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 |
| 4 | 湖南国微集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,500,000 | 2,500,000 | 2,500,000 |
| 5 | 顾九明 | 2,300,000 | 2,300,000 | 2,300,000 |
| 6 | 夏丽莉 | 2,220,000 | 2,220,000 | 2,220,000 |
| 7 | 吴武鑫 | 2,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 |
| 8 | 广州蚁米凯得产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,800,000 | 1,800,000 | 1,800,000 |
| 9 | 湖南津杉锐士创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,250,000 | 1,250,000 | 1,250,000 |
| 10 | 山西晋阳常茂股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,111,111 | 1,111,111 | 1,111,111 |
| 11 | 广州新锐股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,111,111 | 1,111,111 | 1,111,111 |
| 12 | 广州汇聚新星股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,111,111 | 1,111,111 | 1,111,111 |
| 13 | 李锐通 | 1,003,334 | 1,003,334 | 1,003,334 |
| 14 | 吴松松 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 |
| 15 | 李新伟 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 |
| 16 | 黄秋跃 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 17 | 广州蚁米戊星股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 |
| 18 | 梁承常 | 780,000 | 780,000 | 780,000 |
| 19 | 姚文政 | 700,000 | 700,000 | 700,000 |
| 20 | 王伟 | 700,000 | 700,000 | 700,000 |
| 21 | 曾志红 | 650,000 | 650,000 | 650,000 |
| 22 | 李楚儿 | 500,000 | 500,000 | 500,000 |
| 23 | 吴建明 | 500,000 | 500,000 | 500,000 |
| 24 | 刘剑 | 500,000 | 500,000 | 500,000 |
| 25 | 陈香 | 450,000 | 450,000 | 450,000 |
| 26 | 陈海杰 | 430,000 | 430,000 | 430,000 |
| 27 | 缪东伶 | 320,000 | 320,000 | 320,000 |
| 28 | 朱昌宏 | 300,000 | 300,000 | 300,000 |
| 29 | 胡建国 | 300,000 | 300,000 | 300,000 |
| 30 | 钱洪涛 | 300,000 | 300,000 | 300,000 |
| 31 | 陈世士 | 300,000 | 300,000 | 300,000 |
| 32 | 宗国庆 | 300,000 | 300,000 | 300,000 |
| 33 | 陈文莹 | 300,000 | 300,000 | 300,000 |
| 34 | 邹玥 | 300,000 | 300,000 | 300,000 |
| 35 | 林亮 | 250,000 | 250,000 | 250,000 |
| 36 | 贺凯 | 200,000 | 200,000 | 200,000 |
| 37 | 招继恩 | 200,000 | 200,000 | 200,000 |
| 38 | 戴宝 | 200,000 | 200,000 | 200,000 |
| 39 | 周振文 | 160,000 | 160,000 | 160,000 |
| 40 | 甘留军 | 120,000 | 120,000 | 30,000 |
| 41 | 李神宝 | 120,000 | 120,000 | 120,000 |
| 42 | 刘伟雄 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 43 | 陈青 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 44 | 钟永成 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 45 | 李文剑 | 80,000 | 80,000 | 80,000 |
| 46 | 尹超 | 70,000 | 70,000 | 70,000 |
| 47 | 徐锐龙 | 70,000 | 70,000 | 70,000 |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 48 | 叶志嘉 | 70,000 | 70,000 | 70,000 |
| 49 | 王晓琪 | 60,000 | 60,000 | 60,000 |
| 50 | 孔清培 | 60,000 | 60,000 | 60,000 |
| 51 | 郑耿如 | 50,000 | 50,000 | 50,000 |
| 52 | 陈才 | 40,000 | 40,000 | 40,000 |
| 53 | 钟健林 | 40,000 | 40,000 | 40,000 |
| 54 | 马春艳 | 40,000 | 40,000 | 40,000 |
| 55 | 姚明钊 | 40,000 | 40,000 | 40,000 |
| 56 | 谢晓珲 | 30,000 | 30,000 | 30,000 |
| 57 | 陈焕斌 | 24,000 | 24,000 | 24,000 |
| 58 | 欧梓豪 | 24,000 | 24,000 | 24,000 |
| 59 | 谢锐绵 | 15,000 | 15,000 | 15,000 |
| 60 | 黄冠萍 | 12,000 | 12,000 | 12,000 |
| 合计 | 40,395,000 | 40,395,000 | 40,305,000 | |
注：1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
2、公司股票于2022年4月20日上市，自2022年4月21日至2022年5月23日，公司股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价39.07元/股，触发控股股东及实际控制人以及持有公司股份的其他董事和高级管理人员股份锁定期延长承诺的履行条件。公司实际控制人孙超、龙飞、谢皑霞，公司董事朱勇杰、陈小跃，公司高级管理人员李卓屏、孙凌、叶军强持有的公司股份在原锁定期基础上延长6个月。有关延长锁定期的具体内容详见公司在2023年4月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-016）。
3、“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数量”扣除董监高75%锁定情形后的股份数量。
4、公司股东甘留军曾担任公司职工监事，原任期自2021年2月26日至2024年2月25日。因个人原因申请辞去职工监事职务，辞任申请自2022年8月18日生效。在其原任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，并需同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等股份减持相关规定。
四、股本结构变动表
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动 | 本次解除限售后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动 | 本次解除限售后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 78,413,360 | 76.52 | - | 40,305,000 | 38,108,360 | 37.19 |
| 其中：首发前限售股 | 76,850,000 | 75.00 | - | 40,395,000 | 36,455,000 | 35.58 |
| 高管锁定股 | - | - | 90,000 | - | 90,000 | 0.09 |
| 首发后可出借限售股 | 1,563,360 | 1.53 | - | - | 1,563,360 | 1.53 |
| 二、无限售条件流通股 | 24,056,640 | 23.48 | 40,305,000 | - | 64,361,640 | 62.81 |
| 三、总股本 | 102,470,000 | 100.00 | - | - | 102,470,000 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杰创智能科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈海庭 孟庆虎
国泰君安证券股份有限公司
2023年4月19日