杰创智能：国泰君安证券股份有限公司关于杰创智能科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于杰创智能科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上
市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为杰创智能科技股份有限公司（以下简称“杰创智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对杰创智能部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杰创智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕538号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开向社会公众发行人民币普通股（A股）股票2,562.00万股，并于2022年4月20日在深圳证券交易所创业板上市。本次发行后，公司总股本增至102,470,000股，其中有限售条件流通股79,297,987股，占公司发行后总股本的比例为77.39%，无限售条件流通股23,172,013股，占公司发行后总股本的比例为22.61%。
（二）上市后股本变动情况
2022年10月26日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为1,269,027股，占公司总股本比例为1.24%，具体情况详见公司2022年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-051）。
2023年4月20日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股份解除限售，
股份数量40,395,000股，占总股本的比例为39.42%，实际可上市流通数量为40,305,000股，占公司总股本39.33%，具体情况详见公司2023年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-004）。2023年5月4日，公司首次公开发行战略配售股份解除限售，股份数量为1,621,960股，占公司总股本的1.58%，实际可上市流通数量为1,621,960股，占公司总股本的1.58%，具体情况详见公司2023年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司首次公开发行战略配售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-020）。
经公司第三届董事会第十七次会议及2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年6月1日实施2022年年度利润分配方案，以2022年12月31日的总股本102,470,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金股利人民币20,494,000.00元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增5股，不送红股，合计增加股本51,235,000股，转增股本后公司总股本增加至153,705,000股。
本次上市流通的限售股属于部分首次公开发行前已发行股份，股份数量为11,656,500股，占总股本的比例为7.58%，实际可上市流通的限售股为2,857,875股，占总股本的比例为1.86%，限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，因公司上市后6个月内连续20个交易日收盘价低于发行价，根据相关承诺锁定期相应延长6个月，该部分限售股将于2023年10月20日锁定期满并上市流通。
截至2023年10月9日，公司总股本为153,705,000股，其中有限售条件流通股为54,817,500股，占公司总股本的35.66%；无限售条件流通股为98,887,500股，占公司总股本的64.34%。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行股份，申请解除限售的股东共5名，包括朱勇杰、陈小跃、李卓屏、叶军强、孙凌5名股东。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》及相关承诺书中关于限售的承诺如下：
（一）关于股份锁定的承诺及承诺履行情况
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 朱勇杰 | 股份减持承诺：（1）拟长期持有公司股票；（2）如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（3）减持公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（4）减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于5%以下时除外；（5）如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；（6）因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；（7）如果未履行上述减持意向承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和投资者道歉；（8）如果未履行上述减持意向承诺，持有的公司股份自未履行上述减持意向承诺之日起6个月内不得减持。如本人违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持公司股份的，承诺违规减持公司股票所得收益（以下简称“违规所得”）归公司所有，如未将违规所得上交公司，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上交公司的违规所得金额相等的现金分红。 | 公司于2022年4月20日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺相关内容，该股东所持股份的锁定期为2022年4月20日至2023年10月20日（含延长锁定期6个月）。现锁定期即将届满，本次申请解除限售的股份将于2023年10月20日上市流通。 |
| 朱勇杰、陈小跃、李卓屏、叶军强 | 股份限售承诺：（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起的十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司在首次公开发行股票前已发行的股份，也不安排公司回购本人持有的上述股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。（2）在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转 | 公司于2022年4月20日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺相关内容，该股东所持股份的锁定期为2022年4月20日至2023年10月20日（含延长锁定期6个月）。现锁定期即将届满，本次申请解除限售的 |
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。（3）锁定期满后，在担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内应继续遵守该限制性规定。（4）如本人拟在锁定期满后减持股票的，将严格按照法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定进行股份减持。（5）上述关于股份锁定的承诺不因本人不再作为公司股东或者职务变更、离职而终止。 | 股份将于2023年10月20日上市流通。 | |
| 孙凌（已辞职） | 股份限售承诺：（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起的十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司在首次公开发行股票前已发行的股份，也不安排公司回购本人持有的上述股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。（2）在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。（3）锁定期满后，在担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内应继续遵守该限制性规定。（4）如本人拟在锁定期满后减持股票的，将严格按照法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定进行股份减持。（5）上述关于股份锁定的承诺不因本人不再作为公司股东或者职务变更、离职而终止。 | 公司于2022年4月20日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺相关内容，该股东所持股份的锁定期为2022年4月20日至2023年10月20日（含延长锁定期6个月）。 孙凌先生曾担任公司市场总监职务，原任期自2021年2月26日至2024年2月25日，其因个人原因已于2023年7月11日辞去公司市场总监职务，属任期内离职，按照其承诺，孙凌先生所持公司股在离职后半年内不得转让；离职半年后至原任期期限届满6个月内所转让股份数量不得超过其所持股份总数的25%。 |
（二）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（四）本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年10月20日（星期五）。
（二）本次解除限售股份的数量为11,656,500股，占总股本的比例为7.58%。本次实际可上市流通数量为2,857,875股，占公司总股本1.86%。
（三）本次解除限售的股东户数为5户。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 朱勇杰 | 10,275,000 | 10,275,000 | 2,568,750 |
| 2 | 陈小跃 | 600,000 | 600,000 | 150,000 |
| 3 | 李卓屏 | 502,500 | 502,500 | 125,625 |
| 4 | 叶军强 | 54,000 | 54,000 | 13,500 |
| 5 | 孙凌 | 225,000 | 225,000 | 0 |
| 合计 | 11,656,500 | 11,656,500 | 2,857,875 | |
注：1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
2、公司股票于2022年4月20日上市，自2022年4月21日至2022年5月23日，公司股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价39.07元/股，触发控股股东及实际控制人以及持有公司股份的其他董事和高级管理人员股份锁定期延长承诺的履行条件。公司实际控制人孙超、龙飞、谢皑霞，公司董事朱勇杰、陈小跃，公司高级管理人员李卓屏、孙凌(已辞职)、叶军强持有的公司股份在原锁定期基础上延长6个月。有关延长锁定期的具体内容详见公司在2022年5月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-016）。
3、“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数量”扣除董监高75%锁定情形后的股份数量。
4、公司股东孙凌先生曾担任公司市场总监职务，原任期自2021年2月26日至2024年2月25日，其因个人原因于2023年7月11日已辞去市场总监职务，辞职后不再担任公司任何职务，截至本核查意见出具日，离任未满半年。该行为触发“本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内应继续遵守股票转让限制性规定”承诺的履行条件，因此按照上述承诺，孙凌先生所持股份在离职后半年内不得转让；离职半年后至原任期期限届满6个月内所转让股份数量不得超过其所持股份总数的25%。
四、股本结构变动表
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动 | 本次解除限售后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 54,817,500 | 35.66 | 8,798,625 | 11,656,500 | 51,959,625 | 33.80 |
| 其中：首发前限售股 | 54,682,500 | 35.58 | - | 11,656,500 | 43,026,000 | 27.99 |
| 高管锁定股 | 135,000 | 0.09 | 8,798,625 | - | 8,933,625 | 5.81 |
| 二、无限售条件流通股 | 98,887,500 | 64.34 | 2,857,875 | - | 101,745,375 | 66.20 |
| 三、总股本 | 153,705,000 | 100.00 | - | - | 153,705,000 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杰创智能科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈海庭 孟庆虎
国泰君安证券股份有限公司
2023年10月18日