杰创智能：关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的公告

证券代码：301248 证券简称：杰创智能 公告编号：2023-040

杰创智能科技股份有限公司关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杰创智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议分别审议并通过了《关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：

一、增资情况概述

本次增资前，公司的全资子公司广州常青云科技有限公司（以下简称“常青云”）注册资本为人民币500.00万元，公司持有其100%股权。本次常青云新增注册资本1,500.00万元，并引入员工持股平台广州常青一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常青一号”）和广州常青二号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常青二号”）。其中，常青一号以货币资金认缴常青云新增注册资本人民币300.00万元，占增资后常青云注册资本总额的15%；常青二号以货币资金认缴常青云新增注册资本人民币500.00万元，占增资后常青云注册资本总额的25%；公司以自有资金认缴常青云新增注册资本人民币700.00万元。本次增资完成后，常青云注册资本将由人民币500.00万元增至人民币2,000.00万元，公司对常青云的持股比例将由100%变更为60%，公司仍是常青云的控股股东，常青云仍纳入公司合并报表范围。

公司董事长孙超先生，董事、总经理龙飞先生，董事朱勇杰先生参加本次常青云增资扩股方案，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上述人员为公司关联自然人，因此本次交易构成关联交易。上述关联方持有的员工持股平台份额系计划用于对公司及常青云核心技术人员、业务骨干以及为公司

及常青云发展作出突出贡献人员进行激励所预留的份额，具体激励方案未来将根据公司及常青云发展的具体情况制定实施，并由各方按照相关法律法规的规定履行相关审批程序。

本次常青云增资扩股事宜不存在公司直接或间接向关联方提供借款的情形。本次增资扩股方案不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会有权对该事项进行决策，无须提交股东大会审议。

二、员工持股平台的基本情况

（一）广州常青一号投资合伙企业（有限合伙）

1、企业名称：广州常青一号投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91440115MAD0PNWY1H

3、成立日期：2023年9月28日

4、企业类型：有限合伙企业

5、注册资本：300万元

6、注册地址：广州市南沙区金岭南路412号自编二栋350-351房K462

7、普通合伙人、执行事务合伙人：孙超（认缴出资比例：60%）

8、有限合伙人：龙飞、朱勇杰

9、经营范围：信息技术咨询服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动。

10、截至目前，常青一号不是失信被执行人，尚未开展具体经营活动。

11、与公司关联关系说明：常青一号的普通合伙人、执行事务合伙人孙超先生为公司董事长，有限合伙人龙飞先生现任公司董事、总经理，朱勇杰先生现任公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述人员为公司的关联自然人。

（二）广州常青二号投资合伙企业（有限合伙）

1、企业名称：广州常青二号投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91440115MACYXBLR4E

3、成立日期：2023年9月27日

4、企业类型：有限合伙企业

5、注册资本：500万元

6、注册地址：广州市南沙区金岭南路412号自编二栋350-351房K463

7、普通合伙人、执行事务合伙人：马香香（认缴出资比例：20%）

8、有限合伙人：孙超、丁学刚、宁传成、林冠恒、周文军、卢乐勇。

9、经营范围：信息技术咨询服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动。10、截至目前，常青二号不是失信被执行人，尚未开展具体经营活动。

11、与公司关联关系说明：常青二号的有限合伙人孙超先生为公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，为公司的关联自然人。

三、常青云的基本情况

（一）企业名称：广州常青云科技有限公司

（二）统一社会信用代码：91440112MABXTNMH79

（三）法定代表人：孙超

（四）成立日期：2022年9月1日

（五）企业类型：有限责任公司

（六）注册资本：500万元

（七）注册地址：广州市黄埔区瑞祥路 88 号A座1012室

（八）经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（九）股权结构：杰创智能科技股份有限公司持股100%。

（十）经查询，广州常青云科技有限公司未被列为失信被执行人。

（十一）主要财务数据

四、本次增资的主要内容

各增资方向常青云增资合计人民币1,500.00万元，公司对常青云的增资全部来源于公司的自有资金，员工持股平台对常青云的增资全部来源于员工合法薪金收入和其他合法方式取得的自有或自筹资金。本次增资完成后，常青云的注册资本将有人民币500.00万元增加至2,000.00万元。常青云增资前后股权结构变化如下：

五、交易定价政策和定价依据

常青云成立于2022年9月，目前正处于快速成长阶段，本次增资主要目的在于激发核心团队的活力和凝聚力，通过员工持股平台的设立，实现公司与员工共担风险、共享收益、共同成长和发展。在综合考虑常青云的经营情况和财务状况的基础上，经各方友好协商，确定本次增资价格为1.00元/每元注册资本。本次增资的价格不低于常青云当前每股净资产且遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、增资目的及对公司的影响

本次对常青云实施增资扩股并引入员工持股平台，有利于常青云业务的发展，推进公司在云计算领域的整体业务布局的实施，通过建立员工持股平台，不断激发核心员工的积极性、主动性和创造性，稳定和吸引优秀人才，进而促进员工与企业共同成长和发展，符合公司及子公司的长远规划。

本次公司对常青云的增资全部来自公司的自有资金，本次增资方案实施后不会导致公司合并范围、经营成果和财务状况发生重大变化，对公司及常青云的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易

本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易关联方及其控制的其他企业发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事认为常青云本次实施增资扩股并引入员工持股平台，有利于调动核心骨干员工的积极性、主动性和创造性，促进公司及常青云的长远发展，符合公司整体发展战略。根据《深圳证券交易所股票创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，关联董事及一致行动人谢皑霞女士根据谨慎性原则均回避表决本议案。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则且符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此公司独立董事对上述增资扩股方案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

九、监事会意见

监事会认为云计算领域是公司未来重点布局的领域，本次增资扩股有利于增强常青云的资本实力，推进公司云计算业务的发展，员工持股平台的引入有利于优化常青云的治理结构，保持核心团队的稳定性，通过长效激励机制，吸引人才并充分调动员工的积极性、主动性、创造性，符合公司和常青云未来发展规划，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

十、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为常青云本次实施增资并引入员工持股平台暨关联交易的事项遵循了客观、公平、公允的定价原则，且已履行了必要的程序，经董事会、监事会审议通过，且公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上，保荐机构对公司全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的事项无异议。

十一、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议；

2、第三届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

5、国泰君安证券股份有限公司关于杰创智能科技股份有限公司全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的核查意见。特此公告。

杰创智能科技股份有限公司

董事会2023年10月26日