威尔高：国联民生证券承销保荐有限公司关于江西威尔高电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

国联民生证券承销保荐有限公司

关于江西威尔高电子股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票

之

发 行 保 荐 书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二六年九月

3-1-1

声 明

本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特殊说明，相关用语具有与《国联民生证券承销保荐有限公司关于江西威尔高电子股份有限公司向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义。

3-1-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 3

三、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 11

四、本保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 12

第二节 保荐人承诺事项 ...... 14

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 15

一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 15

二、符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件 ...... 15

三、符合《注册管理办法》规定的相关条件 ...... 16

四、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 20

五、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况 ...... 22

六、保荐人关于有偿聘请第三方行为的专项核查 ...... 22

七、发行人存在的主要风险 ...... 23

八、保荐人对发行人发展前景的评价 ...... 29

九、国联民生承销保荐对本次证券发行的保荐意见 ...... 30

附件： ...... 32

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐人名称

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐人”或“保荐机构”）。

（二）本保荐人指定保荐代表人情况

杨改明：保荐代表人、注册会计师、具备法律职业资格。2015年开始从事投资银行业务，曾参与中草香料IPO、殷图网联精选层、群臻科技新三板挂牌、三辰电器新三板挂牌等项目，以及多家公司的尽职调查及前期辅导工作。

曾文强：保荐代表人，注册会计师。2011年开始从事投资银行业务，曾参与兴蓉投资配股、金轮股份IPO、盛弘电气IPO、景旺电子IPO、四会富仕IPO、雷尔伟IPO、景旺电子可转债、兴森科技非公开发行股票、天承科技IPO、威尔高IPO、四会富仕可转债、红板科技IPO等项目，以及多家公司的尽职调查及前期辅导工作。

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：吴健飞

其他项目组成员：帖晓东、金洪彬、刘江奇、王暐潇

2、项目协办人主要保荐业务执业情况

吴健飞：2020年开始从事投资银行工作，曾就职于毕马威华振会计师事务所。先后参与了博杰股份可转债、京泉华2022年非公开发行、九毛九集团IPO、名创优品IPO等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。

二、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

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（二）设立和上市，以及上市后股本变动情况

1、发行人设立及上市情况

（1）2021年8月，整体变更设立股份有限公司

2021年7月2日，威尔高有限召开股东会，同意以截至2021年4月30日经审计后的净资产260,883,605.32元，折合为整体变更后的江西威尔高电子股份有限公司的普通股9,331.56万股（每股面值为1元），差额部分167,568,005.32元计入公司资本公积，由全体发起人按出资比例共享。

2021年7月17日，天职国际会计师事务所对公司设立的出资情况进行了审验，出具天职业字[2021]35548号《验资报告》。

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2021年7月17日，威尔高有限的全体股东共同签署了《关于江西威尔高电子科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》。同日，威尔高召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过成立江西威尔高电子股份有限公司等事宜，并签署《公司章程》。

2021年8月4日，公司就本次整体变更事宜在吉安市市场监督管理局办理完成工商变更登记，并换发了《营业执照》。

公司设立时的股权结构如下：

（2）2023年9月，首次公开发行股票

根据2023年7月11日中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1524号文《关于同意江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司于2023年9月6日在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）3,365.5440万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币28.88元。本次发行完成后，公司总股本由10,096.632万股增加至13,462.176万股。

本次发行后，公司的股权结构如下：

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经核查，国联民生承销保荐认为：威尔高整体变更设立、设立后至上市前的股权变动、增资及发行上市过程符合国家法律、法规及证券监管相关规定。

2、发行人上市后的历次股本变动

（1）2025年11月，限制性股票激励计划授予

2024年7月29日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《限制性股票激励计划》）等相关议案，拟向激励对象授予不超过123万股的限制性股票，在满足归属条件后，以授予价格分期获得公司增发的A股普通股股票。

2025年10月22日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归

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属条件成就的议案》，第一个归属期归属条件已成就，同意发行人按《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的9名激励对象办理归属相关事宜，可归属限制性股票66,873股。截至2025年11月28日，公司已完成《限制性股票激励计划》的首次授予登记工作，公司总股本由134,621,760股增加至134,688,633股。

（2）2026年5月，上市公司权益分派

2026年4月24日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；2026年5月19日，公司2025年年度股东会审议通过了上述利润分配方案，具体内容如下：

以截至2025年12月31日总股本134,688,633股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），合计派发现金红利人民币6,734,431.65元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。截至2025年12月31日，公司总股本134,688,633股，以此为基数计算，共计转增53,875,453股，转增后公司总股本为188,564,086股，剩余未分配利润结转至下一年度（最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。利润分配方案披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则，对分配比例进行调整。

2026年5月25日，公司披露了《2025年度权益分派实施公告》，完成了上述权益分派方案，本次权益分派股权登记日为2026年5月28日，除权除息日为2026年5月29日。

（三）前十名股东情况

截至2026年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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（四）现金分红及净资产变化情况

1、2023年利润分配方案

经2024年5月13日召开的2023年年度股东大会审议通过，以公司总股本134,621,760股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.34元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。该权益分配方案已实施完毕。

2、2024年利润分配方案

经2025年5月12日召开的2024年年度股东大会审议通过，以公司总股本134,621,760股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.34元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。该权益分配方案已实施完毕。

3、2025年利润分配方案

经2026年5月19日召开的2025年年度股东会审议通过，以公司总股本134,688,633股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股；不送红股。该权益分配方案已实施完毕。

4、报告期内发行人现金分红及净资产变化情况

（1）发行人报告期内现金分红情况

最近三年，公司现金股利分配情况如下：

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单位：万元

注：最近三年年均可分配利润=2023年至2025年归属于上市公司股东的净利润之和/3

2023年、2024年及2025年，发行人的分红政策由董事会、股东会审议通过，发行人履行了相应的决策程序，发行人历年分红执行情况符合发行人《公司章程》规定及相关政策要求。

（2）发行人报告期净资产变化情况

单位：万元

（五）报告期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、公司主要财务指标

注1：主要财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货账面价值）/流动负债；

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资产负债率＝总负债/总资产；每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末总股本；应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额；存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额；息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销；利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出；每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本；研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入；注2：2026年1-6月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。

三、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明

（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；截至2026年6月30日，保荐人控股股东国联民生证券股份有限公司持有发行人股票2,800股。经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐人与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至2026年6月30日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

截至2026年6月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，或者在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

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（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；截至2026年6月30日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

截至2026年6月30日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

四、本保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

第一阶段：保荐项目的立项审查阶段

本保荐人股权类投资银行业务项目立项审核委员会、股权业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项审核批准。

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

第三阶段：项目的内核阶段

根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐人对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。

业务部门应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求的比例对保荐项目进行现场

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核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对书面审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。国联民生承销保荐所有保荐项目的发行申报材料都经由公司内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能申报。

（二）内核意见说明

2026年8月31日，本保荐人召开内核委员会会议，对江西威尔高电子股份有限公司本次发行材料进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经审议，本保荐人认为威尔高本次发行股票项目已经履行了国联民生承销保荐的内核流程，其本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，不存在现实的或潜在的实质性法律和政策障碍，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意上报申请材料。

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第二节 保荐人承诺事项

本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

六、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

九、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人关于本次证券发行的决策程序

（一）本次发行的董事会审议程序

2026年7月15日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等相关议案。

经核查，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。

（二）本次发行的股东会审议程序

2026年8月7日，发行人召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

经核查，上述股东会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东会决议的内容合法、有效。

综上所述，依据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。

二、符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件

（一）发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。

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（二）发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合该条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（三）发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人已于2026年8月7日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及其他与本次发行股票相关的议案，对发行股票的种类、面值、发行方式、发行时间、发行价格、发行数量等进行了审议，符合该条“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（四）发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

三、符合《注册管理办法》规定的相关条件

（一）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形

《注册管理办法》第十一条规定如下：

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“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。

（二）本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”。

经核查，本保荐人认为，发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于“江西年产144万平方米高端AI类PCB智能制造项目”、“泰国年产120万

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平方米高多层印制电路板智能制造项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”，符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

（三）本次发行申请符合《注册管理办法》第四十条的规定

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的相关规定：

“第四十条 上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

经核查，本保荐人认为，发行人本次发行的募集资金扣除发行费用后拟全部用于“江西年产144万平方米高端AI类PCB智能制造项目”、“泰国年产120万平方米高多层印制电路板智能制造项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”，均投向主业且符合公司发展需求，融资规模合理，符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

（四）本次发行申请符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

符合该条“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规

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定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（五）本次发行申请符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

本次向特定对象发行股票，公司未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定。

（六）本次发行申请符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行的认购对象尚未确定。若假设本次发行股票数量为发行上限56,569,225股，则本次发行完成后，预计邓艳群、陈星及其一致行动人控制的公司股份比例将下降至46.09%，其余股东持股较为分散，邓艳群及陈星仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

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四、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资

截至2026年6月30日，公司不存在持有财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（二）上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票

最近三年，公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（三）“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

本次向特定对象发行股票的数量为不超过56,569,225股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后的股票数量为准。

本次向特定对象发行股票的董事会于2026年7月15日召开，发行人前次募集资金于2023年9月1日到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。

报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。

截至2026年9月14日，公司前次募投项目已累计使用募集资金72,101.17万元，扣减补充流动资金后已累计使用募集资金56,069.17万元，未扣减补充流动资金后的前次募集资金使用比例为82.72%，扣减补充流动资金后的前次募集资金使用比例为78.83%，扣减超募资金后的前次募集资金使用比例为74.96%。

综上，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关要求。

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（四）“主要投向主业”的理解与适用

1、通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入

根据《证券期货法律适用意见第18号》，募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

公司本次募集资金投资项目为“江西年产144万平方米高端AI类PCB智能制造项目”、“泰国年产120万平方米高多层印制电路板智能制造项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”，具体情况如下：

单位：万元

本次向特定对象发行股票拟募集资金为130,000.00万元，发行人本次发行募集资金用于“江西年产144万平方米高端AI类PCB智能制造项目”、“泰国年产120万平方米高多层印制电路板智能制造项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”，其中募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的部分占募集资金总额的比例为7.69%，不超过募集资金总额的30%，符合相关要求。

综上，公司本次募集资金非资本性支出的比例未超出募集资金总额的百分之三十。

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2、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性

公司已在募集说明书中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

五、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况

募集资金到位后，在股本和净资产均增加的情况下，发行人每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能被摊薄，为此发行人制定了切实可行的措施应对即期回报的下降，同时发行人董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人分别做出相应承诺。发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

六、保荐人关于有偿聘请第三方行为的专项核查

（一）保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，本次证券发行中，国联民生承销保荐不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）发行人有偿聘请第三方的行为

发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为如下：

1、发行人聘请国联民生证券承销保荐有限公司作为本次发行的保荐机构。

2、发行人聘请广东信达律师事务所作为本次发行的发行人律师。

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3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。上述机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人还聘请了中国香港唐楚彦律师事务所、TWLS·Company·Limited和MERCATORIA LAW·LLC针对公司境外子公司出具了境外法律意见书。

除上述情形外，发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、宏观经济波动风险

公司主营业务为各类印制电路板的研发、生产与销售业务，印制电路板作为电子元器件基础行业，其应用范围广泛，与全球宏观经济形势关联度较高。宏观经济波动将对PCB下游行业如AI服务器电源、工业控制、汽车电子、显示、消费电子、数字通讯等行业产生不同程度的影响，进而影响PCB行业的整体需求。如果未来全球地缘政治风险上升，贸易保护主义抬头以及下游行业出现周期性波动，或国家财政、货币、贸易等宏观政策发生不利调整，可能对公司经营业绩产生一定影响。

2、行业产能大幅扩张导致产品价格下降的风险

近年来，全球PCB产业重心持续向国内聚集，我国已发展成为全球印制电路板的主要生产基地。近几年国内PCB产能仍处于扩张态势，若未来行业出现市场竞争加剧导致产品价格下行，而公司未能持续提升技术水平、生产管理、产品质量以有效应对竞争，则存在盈利能力下滑的风险。

3、原材料供应紧张及价格波动风险

公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、金盐等，主要原材料价格受国际市场铜、金等大宗商品的影响较大。主要原材料供应链的稳定

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性和价格波动将影响公司的生产稳定性和盈利能力；若未来原材料供应紧张、价格大幅上涨，而公司不能通过提高产品价格或通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，可能出现原材料供应不足或盈利能力下降等情形，将对公司的经营成果产生不利影响。

4、市场竞争风险

PCB行业下游应用领域广泛，参与者众多且集中度低，市场竞争较为激烈。行业龙头企业通过技术创新、规模扩张及供应链整合不断增强市场影响力，而中小企业则面临更大生存压力。若公司未能及时把握市场机遇，持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争，快速适应产品开发和市场策略的变化，可能会在市场竞争中失去优势，存在因市场竞争加剧导致经营业绩下滑的风险。

5、财务风险

（1）毛利率波动的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为22.97%、18.09%、19.12%和18.65%，受行业竞争激烈、原材料价格上涨等因素影响，公司综合毛利率整体有所波动。

如果未来行业竞争进一步加剧导致产品销售价格下降，而公司未能及时通过提高技术水平和产品质量以应对市场竞争；或者原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本等情况发生，则存在毛利率下滑和盈利能力下降的风险。

（2）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为16,176.04万元、25,893.26万元、40,393.42万元和64,692.93万元。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为1,127.85万元、3,056.64万元、4,006.30万元和3,209.02万元，占当期存货余额的比重分别为6.52%、10.56%、9.02%和4.73%。如果出现因市场环境发生重大不利变化或者公司存货管理不到位导致存货出现积压、减值等情况，可能给公司经营业绩和财务状况带来不利影响。

（3）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为26,748.85万元、30,068.16万元、

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47,608.91万元和60,996.74万元，各期末应收账款余额呈现增长趋势，占营业收入的比例分别为32.51%、29.43%、30.83%和31.14%（已年化处理）。公司的应收账款主要为账龄在一年以内的应收账款，账龄较短。随着市场竞争的加剧、经营规模的扩大和新业务的不断开展，公司客户数量及应收账款余额将可能持续增长，如果部分客户出现支付困难、拖延付款等现象，公司将面临无法及时收回货款的风险，从而对公司的资金周转和生产经营产生不利影响。

6、税收优惠政策变动风险

公司于2023年11月，取得了江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR202336000129），认定有效期三年。惠州威尔高电子有限公司分别于2022年12月和2025年12月取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202244000958）和《高新技术企业证书》（证书编号：GR202544002042），认定有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，公司及子公司惠州威尔高所得税适用15%的优惠税率。

如果有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，或公司及子公司惠州威尔高不再符合高新技术企业税收优惠条件，使得公司及子公司惠州威尔高不能继续享受15%的优惠所得税税率，公司及子公司惠州威尔高的所得税费用将大幅上升，盈利水平将受到不利影响。

7、技术持续研发迭代风险

PCB的研发、生产涉及电子、机械、材料、计算机等多个学科领域，需要长期不断进行学习、总结与积累，持续关注行业及学科的最新动态，方能够保证产品生产的稳定性和连续性。同时，公司PCB产品下游应用领域包括AI服务器电源、工业控制、汽车电子、显示、消费电子、数字通讯等行业。近年来，下游行业科技、技术迅速发展，提高了客户对相关PCB产品在技术难度、产品质量、精密程度等方面的要求。因此，PCB生产企业需要具备较强的技术水平和研发能力，时刻紧跟行业发展最新趋势，才能够研发、生产出客户所需要的产品。未来如公司未能够对技术、工艺进行持续优化迭代，则可能面临丧失技术优势的风

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险，进而对公司市场竞争力、行业地位及经营业绩产生不利影响。

8、核心技术人员流失风险

PCB行业生产工艺复杂，技术难度大，存在技术壁垒，需要确保一定规模、具有相应知识水平的研发技术人员团队，方能够保持产品研发能力，不断提升生产工艺和产品稳定性、可靠性水平。随着市场环境、经济政策等方面的变化，如公司未能够提供具有市场竞争力的薪酬待遇和切实可行的激励机制，公司将面临核心研发技术人员流失或无法及时引进研发技术人才的风险，进而对公司业务造成不利影响。

9、汇率波动风险

汇率波动对公司的影响主要体现在：一方面，受人民币汇率波动影响，以本币计量的营业收入变化，对主要产品的毛利水平产生直接影响；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，亦直接影响公司业绩。

报告期，公司境外主营业务收入占主营业务收入的比例分别为38.52%、

36.78%、46.20%和43.00%。若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面相对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。

10、人工成本上升的风险

随着产能持续扩张、下游市场需求不断增长，公司对劳动力需求持续增加。若未来区域及行业人工成本持续攀升，而公司未能通过自动化生产技术优化人力需求或提升生产效率，可能对成本结构和盈利能力产生不利影响，进而对公司经营业绩及市场竞争力产生一定的不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、本次发行的审批风险

本次向特定对象发行A股股票尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在

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不确定性。

2、发行风险

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

3、股价波动风险

股票市场投资兼具收益与风险。公司股票价格受公司基本面、宏观经济、政策调控、市场情绪等多重因素共同影响，上述因素可能导致股价波动，从而给投资者带来一定风险。

此外，本次向特定对象发行股票尚需取得相关监管部门的审批通过，审批流程存在一定周期。在此期间，若股票市场环境出现重大变化，或投资者预期发生调整，可能引发公司股票价格波动，进一步放大投资者面临的不确定性风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目实施风险

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目是公司基于当前市场环境、行业发展趋势及自身业务发展规划，经审慎、充分的可行性研究与论证后确定。但募投项目的实施需要一定周期，在项目推进过程中，宏观经济政策调整、产业监管政策变动、行业竞争格局变化、市场需求波动等因素均可能发生不利变化，进而对募投项目的实施进度、投入成本及预期收益产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若出现募集资金未能按期足额到位、项目实施进度延迟等不确定性事项，亦将对募投项目的实施效果与预期效益带来不利影响。

2、募投项目收益不及预期的风险

公司本次募集资金用于“江西年产144万平方米高端AI类PCB智能制造项

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目”、“泰国年产120万平方米高多层印制电路板智能制造项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”。虽然公司已基于当前国内外市场环境、行业和技术发展趋势、产品价格和工艺技术水平等因素审慎进行投资项目可行性分析，但未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场需求等发生重大不利变化，可能出现行业竞争加剧的情形，或者产品技术路线发生重大更替、公司市场开拓不力、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目投产后的产能消化、产品销售价格和毛利率等造成不利影响，进而可能导致募集资金投资项目实际效益不及预期。

3、新增产能消化风险

公司本次募集资金投向围绕公司PCB主业进行布局，旨在增加公司高端产品产能。项目建成达产后，将形成年产264万平方米高端AI类及高多层电路板产能。从中长期看，全球PCB行业需求仍将继续保持增长趋势，但当前较多同行业公司普遍在进行规模扩张，积极增加产能，现阶段行业呈现集中扩产态势，未来可能因新增产能陆续释放引发需求不足的风险，可能对募投项目产能消化形成压力。如果本次募集资金投资项目建成投产后，PCB行业出现下游需求增长放缓甚至下滑、行业内同质化竞争加剧、新增产能投产速度过快、重大技术革新并形成替代、下游市场需求发生重大变化、公司客户开拓力度不及预期或其他重大不利变化的情形，可能导致市场需求增长不及预期以及产品推广困难，进而可能导致公司募投项目新增产能无法及时消化。

4、固定资产折旧增加的风险

公司本次募集资金拟主要投向“江西年产144万平方米高端AI类PCB智能制造项目”和“泰国年产120万平方米高多层印制电路板智能制造项目”，同时，公司前次募投项目“年产300万㎡高精密双面多层HDI软板及软硬结合线路板项目—年产120万平方米印制电路板项目”正处于建设期，公司计划投入较大金额用于设备采购和工程建设等资本性支出。公司前次及本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产较本次发行前将有所增加，由此带来每年固定资产折旧、无形资产摊销的增长，预计达产年度新增折旧及摊销金额为14,964.10万元。虽然本次募集资金投资项目预计效益良好，项目建成后，公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度超过折旧费用的增长幅度，但由于募集资金投资项目的建设需要

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一定的周期，若本次募投项目建设过程中公司经营环境发生重大不利变化或者募投项目建成后经济效益不及预期，募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。

5、即期回报被摊薄的风险

本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量有所提高，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。若募集资金使用效益短期内难以全部实现，或公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和加权平均净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

6、管理风险

本次募集资金投资项目实施后，公司业务规模与经营布局将进一步拓展，整体经营体量与业务复杂度持续提升，对公司管理团队的综合管理能力提出了更高要求。公司将在战略规划统筹、管理制度建设、组织架构优化、生产运营管理、资金使用管控及内部控制体系建设等多个维度面临更为复杂的挑战。若公司管理能力未能同步提升，无法高效落地发展战略、匹配业务扩张节奏，导致运营管理能力与业务布局需求不相适配，将对公司整体运营效率与核心市场竞争力产生不利影响。

八、保荐人对发行人发展前景的评价

公司自成立至今，始终围绕“以客户为中心，以产品为导向，以创新为驱动力”的核心经营方针，凭借自主研发创新与稳步扩产，厚铜HDI产品相关技术与工艺领先行业，目前已经成长为国内AI服务器电源PCB的细分赛道具有竞争优势的主要供应商。公司在高精度、高密度和高可靠性印制电路板研发与生产领域积累了丰富经验，建立了符合客户要求的生产、品控系统，从原材料采购、标准化作业、柔性化生产、信息化管理、信赖性检测等方面持续打造稳定的产品供应体系。

通过长期积累，在市场中树立了良好的品牌形象，目前，已与如台达电子、施耐德、三星电子、冠捷科技、比亚迪、长城电源、欧陆通股份、富士康、麦格

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米特、新雷能等诸多国际知名客户达成了长期战略合作关系，并多次获得上述客户颁发的奖项，在业内形成了良好的口碑效应。未来，预计随着公司市场布局的不断深入，产品序列的不断扩充，公司市场排名及占有率将得到进一步提升。公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、江西省两化深度融合示范企业、江西省专精特新中小企业、江西省高成长性科技型企业、江西省专业化小巨人企业、江西省绿色工厂及智能制造标杆企业，拥有江西省省级企业技术中心、江西省“5G+工业互联网”应用示范工厂等荣誉称号，是中国电子电路行业协会（CPCA）会员单位。根据CPCA的统计，2023年在内资PCB百强企业排名中位列第46位，2024年在内资PCB百强企业排名中位列第44位，2025年在内资PCB百强企业排名中位列第42位；2023年公司在综合PCB百强企业排名中位列第74位，2024年在综合PCB百强企业排名中位列第69位，2025年在综合PCB百强企业排名中位列第67位。

因此，发行人所处行业整体发展态势良好，具有广阔的发展空间，发行人在印制电路板行业领域积累了丰富的经验，具有较强的技术优势、品牌与客户资源等优势，发行人未来发展前景良好。

九、国联民生承销保荐对本次证券发行的保荐意见

综上所述，在对发行人2026年度向特定对象发行A股股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐人认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关规定，同意保荐江西威尔高电子股份有限公司申请2026年度向特定对象发行A股股票。

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（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于江西威尔高电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

保荐代表人：

杨改明 曾文强

项目协办人：

吴健飞

内核负责人：

袁志和

保荐业务部门负责人：

张明举

保荐业务负责人：

张明举

保荐人总经理：

张明举

董事长、法定代表人：

徐春

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日

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附件：

保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本保荐人作为江西威尔高电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票项目的保荐人授权杨改明、曾文强同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。

按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况做出如下说明：

一、截至本授权书出具日，杨改明先生作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数为0家，创业板在审企业家数为0家，科创板在审企业家数为0家，北京证券交易所在审企业家数为0家；曾文强先生作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数为0家，创业板在审企业家数为0家，科创板在审企业家数为0家，北京证券交易所在审企业家数为0家。

二、最近3年内，杨改明先生、曾文强先生均未被中国证监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

三、最近三年内，曾文强曾担任红板科技IPO项目签字保荐代表人，杨改明未曾担任IPO项目签字保荐代表人、再融资项目签字保荐代表人。

四、保荐代表人杨改明、曾文强均熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识；最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。

本保荐人法定代表人徐春和本项目签字保荐代表人杨改明、曾文强承诺上述

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情况真实、准确、完整，并承担相应的责任。特此授权。

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（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于江西威尔高电子股份有限公司向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

杨改明 曾文强

保荐人法定代表人：

徐春

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日