普蕊斯：华泰联合证券有限责任公司关于普蕊斯(上海)医药科技开发股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下简称“普蕊斯”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对普蕊斯部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、公司股票发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]256 号）同意注册，公司向社会首次公开公司人民币普通股（A股）股票15,000,000股，并于2022年5月17日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行股票完成后公司总股本为60,000,000股。其中有限售条件的股票数量为45,000,000股，占发行后总股本的比例为75%；无限售条件流通股票数量为15,000,000股，占发行后总股本的比例为25%。
二、上市至今公司股本变化情况
2022年10月11日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并于2022年10月25日完成2022年限制性股票激励计划的首次授予登记，同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记完成的
公告》，首次授予的限制性股票97.50万股，均为有限售条件的股份，于2022年10月28日在深圳证券交易所上市，公司股份总数由60,000,000股增加至60,975,000股。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行部分股份，股份数量为20,799,090股，占公司总股本的34.1108%，限售期限自公司首次公开发行股票上市之日起 12个月，该部分限售股将于2023年5月17日起上市流通。
除上述情形外，自公司首次公开发行股票至今，公司未发生其他因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共10名，公司本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺与实际履行情况一致，具体情况如下：
| 承诺类别 | 承诺方 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股份限售承诺 | 上海观由投资发展有限公司－观由昭泰（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：观由昭泰（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙），以下简称“观由昭泰”）、惠每健康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海弘甲私募基金管理有限公司－宁波汇桥弘甲股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘润盈科”）、上海泰甫创业投资管理有限公司－武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：西安泰明股权投资合伙企业（有限合伙））、新 | 1、自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、若本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。 3、本企业/本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 | 公司于2022年5月17日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺相关内容，上述股东所持股份的锁定期为2022年5月17日至2023年5月16日，并将于2023年5月17日上市流通 |
| 疆泰睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆泰睿”）、俞乐华、张晶 | |||
| 珠海高瓴思恒股权投资合伙企业（有限合伙） | 1、自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。 3、本企业将严格遵守届时生效的法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。 | 公司于2022年5月17日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺相关内容，上述股东所持股份的锁定期为2022年5月17日至2023年5月16日，并将于2023年5月17日上市流通 | |
| 钱祥丰 | 钱祥丰系公司于股转系统挂牌期间受让新疆泰睿减持股份成为公司股东，公司于首次公开发行上市前已通过多种渠道均无法与其取得联系，钱祥丰未出具“股份限售承诺”的承诺；根据《公司法》规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”，因此钱祥丰所持股份的锁定期为2022年5月17日至2023年5月16日，并将于2023年5月17日上市流通 | ||
| 持股意向及减持意向承诺 | 观由昭泰、上海弘甲私募基金管理有限公司－宁波汇桥弘甲股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆泰睿、弘润盈科、张晶 | 1、在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。 2、如本企业所持股份在锁定期满后两年内减持，本企业减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、本企业减持上述公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。 4、本企业若因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的期间内；或者因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的期间内；或者发生中国证监会、证券交易所规定的其他情形，本企业不得减持股票。 5、如未履行上述承诺出售股份，则将违反承诺出售股份所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股份给公司或其他股东因此造成的损失。 | 公司于2022年5月17日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，根据承诺相关内容，上述股东所持股份的锁定期为2022年5月17日至2023年5月16日，并将于2023年5月17日上市流通 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。不存在违反《中华人民共和国公司法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的情形。本次申请解除限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2023年5月17日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为20,799,090股，占公司总股本的比例为34.1108%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计10名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数量（股） | 限售股占现总股本比例（%） | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 上海观由投资发展有限公司－观由昭泰（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙） | 7,245,000 | 11.8819% | 7,245,000 |
| 2 | 上海弘甲私募基金管理有限公司－宁波汇桥弘甲股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,500,000 | 7.3801% | 4,500,000 |
| 3 | 新疆泰睿股权投资合伙企业(有限合伙) | 2,298,590 | 3.7697% | 2,298,590 |
| 4 | 张晶 | 2,250,000 | 3.6900% | 2,250,000 |
| 5 | 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,250,000 | 3.6900% | 2,250,000 |
| 6 | 上海泰甫创业投资管理有限公司－武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙） | 900,000 | 1.4760% | 900,000 |
| 7 | 珠海高瓴思恒股权投资合伙企业（有限合伙） | 900,000 | 1.4760% | 900,000 |
| 8 | 惠每健康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 450,000 | 0.7380% | 450,000 |
| 9 | 俞乐华 | 4,500 | 0.0074% | 4,500 |
| 10 | 钱祥丰 | 1,000 | 0.0016% | 1,000 |
| 合计 | 20,799,090 | 34.1108% | 20,799,090 | |
注：
1、根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，实际控制人赖春宝及其配偶曾桂英承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的该等股份；
（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行的发行价。”
在本次解除限售的股东中，公司董事赖春宝通过观由昭泰间接持有公司1,470,170股，通过新疆泰睿间接持有公司541,064股，通过弘润盈科间接持有公司4,178股，董事赖春宝持有的该部分股份将继续履行限售承诺，并承诺在限售期届满之后每年转让的股份不超过其直接和间接所持有的股份总和的25%。
2、观由昭泰和新疆泰睿是公司已离任董事陈勇间接控制的企业。已离任董事陈勇通过观由昭泰间接持有公司140,417股，通过新疆泰睿间接持有公司48,509股，该部分股份在陈勇离任的半年内将继续履行其限售承诺。
本次解除限售股东的股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注其减持情况，督促相关董事严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，及时履行信息披露义务，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
除前述情况之外，公司本次解除限售股份的股东中，均不存在被质押、冻结的情形，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
五、本次解除限售前后公司的股本结构
本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加（股） | 减少（股） | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 45,975,000 | 75.40% | - | 20,799,090 | 25,175,910 | 41.29% |
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - | - |
| 首发前限售股 | 45,000,000 | 73.80% | - | 20,799,090 | 24,200,910 | 39.69% |
| 股权激励限售股 | 975,000 | 1.60% | - | - | 975,000 | 1.60% |
| 二、无限售条件股份 | 15,000,000 | 24.60% | 20,799,090 | - | 35,799,090 | 58.71% |
| 三、股份总数 | 60,975,000 | 100.00% | - | - | 60,975,000 | 100.00% |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：普蕊斯本次申请上市流通的部分首次公开发行前已发行股份的股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；普蕊斯本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份数量及上市流通时间符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定；普蕊斯对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对普蕊斯本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 徐妍薇 | 王正睿 |
华泰联合证券有限责任公司
2023年5月12日