富士莱：关于全资子公司对外投资的公告
证券代码：301258 证券简称：富士莱 公告编号：2023-051
苏州富士莱医药股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
苏州贝格致远投资管理有限公司（以下简称“贝格资本”）是由苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“公司”）设立的全资子公司。
2023年9月21日，贝格资本于北京市与神济昌华（北京）生物科技有限公司（以下简称“神济昌华”或“标的公司”）及各投资方签署了《神济昌华（北京）生物科技有限公司之Pre-A轮增资协议》（以下简称“增资协议”），贝格资本以自有资金通过货币方式对神济昌华增资2,000万元，增资完成后贝格资本持有神济昌华5.9702%股权。截至本公告披露之日，贝格资本已完成出资义务，但工商变更登记尚未完成。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、南京神济
| 企业名称 | 南京神济企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320115MA26XAL584 |
| 住所 | 南京市江宁区乾德路2号创新中心1层103（江宁高新园） |
| 法定代表人 | 罗娟 |
| 注册资本 | 203.0303万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业管理咨询；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、南京昌华
| 企业名称 | 南京昌华企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320115MA26XATE2W |
| 住所 | 南京市江宁区乾德路2号创新中心1层102（江宁高新园） |
| 法定代表人 | 罗娟 |
| 注册资本 | 75.7576万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
3、贾怡昌
中国公民，为神济昌华创始人，身份证号码：320104************居住地址：北京市海淀区清华园1号清华大学教职工（13）。
4、华控技术
| 企业名称 | 华控技术转移有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108095179399Q |
| 住所 | 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼25层A2510 |
| 法定代表人 | 王飙 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 技术转让、技术服务；投资管理；资产管理；版权转让代理服务；著作权代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
5、生命园基金
| 企业名称 | 北京生命科学园创新投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA01MUH08U |
| 住所 | 北京市海淀区上地五街7号一层101C室 |
| 执行事务合伙人 | 中发领创（北京）股权投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2030年09月01日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
6、嘉兴丰全
| 企业名称 | 嘉兴丰全医疗产业股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA7B59X790 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇175室-20 |
| 执行事务合伙人 | 上海丰仓股权投资基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 6,675万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 |
一般项目：股权投资及相关咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、和玉资本
| 企业名称 | 海南三亚晟珑股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA5TULY42J |
| 住所 | 海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座（2＃楼）9楼907室 |
| 执行事务合伙人 | 海南三亚晟珏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）(委派代表：冯加武） |
| 注册资本 | 19,220万美元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
8、杭州则鸣
| 企业名称 | 杭州则鸣企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330108MAC814M614 |
| 住所 | 浙江省杭州市滨江区浦沿街道浦沿路88号1幢3楼32737室 |
| 执行事务合伙人 | 汪建芬 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；咨询策划服务；品牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
9、水木校友基金
| 企业名称 | 水木华清（广州）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9Y0NF45J |
| 住所 | 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-D012869 |
| 执行事务合伙人 | 水清木华（北京）投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 13,800万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动） |
10、安赞资本
| 企业名称 | 安赞盛世名引咨询服务（天津）合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA8267U73J |
| 住所 | 天津自贸试验区（空港经济区）（综合保税区）保航路1号航空产业支持中心437号室（天津嘉誉商务秘书有限公司托管第74号） |
| 执行事务合伙人 | 杨秀 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：信息技术咨询服务；财务咨询；咨询策划服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
11、鼎赋投资
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区鼎赋投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2933KF3D |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0354 |
| 法定代表人 | 杨丽 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
上述交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，亦不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 神济昌华（北京）生物科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA7C25RK0R |
| 住所 | 北京市昌平区生命科学园生命园路8号院一区15号-1至7层101（一层西侧） |
| 法定代表人 | 彭林 |
| 注册资本（增资前） | 473.3369万元人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术交流、技术推广、技术服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；医学研究与试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、主营业务
神济昌华是一家重点布局渐冻症等神经系统疾病的生物科技公司，是清华大学科技成果转化企业，创始团队均来自清华大学。神济昌华主要从事的业务为神经系统疾病创新药物研发，动物模型及诊断方法的开发，主要聚焦神经系统疾病，特别是神经退行性疾病，包括肌萎缩侧索硬化症（ALS）、脑卒中（Stoke）、帕金森病（PD）、阿尔兹海默症（AD）等神经系统疾病。
3、出资方式及资金来源
出资方式：货币出资。
资金来源：公司自有资金。
本次投资不会导致公司合并报表范围发生变更。
4、本次增资前后标的公司股权结构情况
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资方式 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资（元） | 持股比例 | 认缴出资（元） | 持股比例 | |||
| 1 | 南京神济企业管理合伙企业（有限合伙） | 货币 | 2,030,303 | 42.89% | 2,030,303 | 38.41% |
| 2 | 南京昌华企业管理合伙企业（有限合伙） | 货币 | 757,576 | 16.01% | 757,576 | 14.33% |
| 3 | 贾怡昌 | 知识产权 | 700,000 | 14.79% | 700,000 | 13.24% |
| 4 | 华控技术转移有限公司 | 知识产权 | 300,000 | 6.34% | 300,000 | 5.68% |
| 5 | 北京生命科学园创新投资基金（有限合伙） | 货币 | 420,875 | 8.89% | 420,875 | 7.96% |
| 6 | 嘉兴丰全医疗产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 货币 | 248,502 | 5.25% | 248,502 | 4.70% |
| 7 | 海南三亚晟珑股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 货币 | 118,334 | 2.50% | 118,334 | 2.24% |
| 8 | 杭州则鸣企业管理合伙企业（有限合伙） | 货币 | 98,612 | 2.08% | 98,612 | 1.87% |
| 9 | 水木华清（广州）创业投资合伙企业（有限合伙） | 货币 | 59,167 | 1.25% | 59,167 | 1.12% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资方式 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资（元） | 持股比例 | 认缴出资（元） | 持股比例 | |||
| 10 | 苏州贝格致远投资管理有限公司 | 货币 | - | - | 315,558 | 5.97% |
| 11 | 安赞盛世名引咨询服务（天津）合伙企业（有限合伙） | 货币 | - | - | 157,779 | 2.99% |
| 12 | 宁波梅山保税港区鼎赋投资管理有限公司 | 货币 | - | - | 78,889 | 1.49% |
| 合计 | 4,733,369 | 100.00% | 5,285,595 | 100.00% | ||
注：以上信息以登记机关最终核准为准。
5、标的公司最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币（万元）
| 主要财务指标 | 2023年6月30日/2023年1-6月 （未经审计） | 2022年12月31日/2022年度 （已审计） |
| 资产总额 | 2,017.85 | 1,841.04 |
| 负债总额 | 2,481.61 | 1,538.65 |
| 所有者权益 | -463.77 | 302.39 |
| 营业收入 | 75.00 | 98.00 |
| 利润总额 | -766.16 | -1,167.15 |
| 净利润 | -766.16 | -1,167.15 |
标的公司神济昌华公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不属于失信被执行人。
四、增资协议主要内容
1、各协议方
保证方：神济昌华（标的公司）、贾怡昌（创始人）、郭炜（联合创始人）、彭林（联合创始人）、南京神济、南京昌华
现有股东（增资前）：贾怡昌、南京神济、南京昌华、华控技术、生命园基金、嘉兴丰全、和玉资本、杭州则鸣、水木校友基金
本轮投资人：贝格资本、安赞资本、鼎赋投资
2、投资金额和出资方式
各方均同意本轮投资人按照增资协议的条款和条件对目标公司进行增资，以本次增资前目标公司估值为人民币300,000,000元作为定价基础，以增资款人民币35,000,000元，认缴目标公司新增注册资本人民币552,226元，并获得本次增资后目标公司10.4478%的股权，目标公司的注册资本相应变更为人民币5,285,595元。本轮投资人分别缴付的增资款以及对应的认缴注册资本情况如下：
| 序号 | 本轮投资人 | 增资款（元） | 认缴注册资本（元） | 增资完成后持股比例 |
| 1 | 贝格资本 | 20,000,000 | 315,558 | 5.9702% |
| 2 | 安赞资本 | 10,000,000 | 157,779 | 2.9851% |
| 3 | 鼎赋投资 | 5,000,000 | 78,889 | 1.4925% |
| 合计 | 35,000,000 | 552,226 | 10.4478% | |
3、标的公司董事会成员安排
目标公司的董事会由4名董事组成，其中3名董事由创始人提名，生命园基金向目标公司提名1名董事。
4、违约责任
在不影响本条其他各项约定的前提下，若一方未履行其在本协议项下的任何义务或若该方在本协议项下的任何声明、陈述、承诺或保证不真实、不准确或具有误导性的，则该方（“违约方”）已违反本协议。若出现违反本协议的情况，违约方应对守约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。
5、协议生效
本协议经自然人签字、企业盖章之日起生效。
五、投资的目的及对公司的影响
神经退行性疾病影响着全球数以百万计患者的生命健康，但迄今为止仍缺少针对这类疾病的有效治疗手段。神济昌华专注于以神经退行性疾病为主的神经系统疾病基因治疗，包括AAV介导的基因编辑、表达和以小核酸药物为核心实现
对目标基因的干预，布局了多个产品研发管线，致力于攻克肌萎缩侧索硬化症（ALS）、脑卒中（Stroke）、帕金森病（PD）、阿尔兹海默症（AD）、亨廷顿舞蹈症（HD）、自闭症（ASD）等神经系统疾病。
本轮投资资金将主要用于神济昌华首个管线SNUG01的IND申报及其他管线产品的推进等。目前，神济昌华的SNUG01适应症为肌萎缩侧索硬化症（简称ALS，俗称“渐冻症”）。本次投资神济昌华有利于加快公司产业布局，促进公司业务长远发展，符合公司整体发展战略和公司股东的长远利益。本次对外投资资金来源于公司的自有资金，不会对公司经营状况和财务带来不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
标的公司在运营过程中受宏观经济、行业政策、市场变化及研发进程等因素影响，本次投资存在一定的投资风险，公司将遵循积极、谨慎的原则完善投资决策机制，进一步强化投后管理工作，密切关注神济昌华的发展及经营情况，做好风险的防范和应对。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《增资协议》。
特此公告。
苏州富士莱医药股份有限公司
董事会2023年10月8日