富士莱：董事会战略委员会工作制度(2023年12月修订)

苏州富士莱医药股份有限公司

董事会战略委员会工作制度

第一章 总则第一条 为适应苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制应用指引第2号—发展战略》《苏州富士莱医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作制度。第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员构成第三条 董事会战略委员会成员由公司董事长和其他董事共三名成员组成，公司董事长为战略委员会当然成员。战略委员会成员应当具有较强的综合素质和实践经验，其任职资格和选任程序应当符合有关法律法规和企业章程的规定。第四条 董事会战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上或者提名委员会提名，并由董事会全体董事过半数选举产生。第五条 董事会战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。第六条 董事会战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第3条至第5条规定补足委员人数。第七条 战略委员会下可以设投资评审小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

投资评审小组成员由公司董事长提名，报战略委员会批准，投资评审小组成员无需是战略委员会成员。

第三章 职责权限第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、固定资产投资、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议；

（三）审议对重大组织机构重组和调整的方案，并向董事会提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）监督检查本公司经营计划的执行情况，并对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事项。

企业制定与实施发展战略至少应当关注下列风险：

（一）缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，可能导致企业盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力。

（二）发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业，可能导致企业过度扩张，甚至经营失败。

（三）发展战略因主观原因频繁变动，可能导致资源浪费，甚至危及企业的生存和持续发展。

第九条 战略委员会对董事会负责，战略委员会形成的书面决议应提交董事会审议决定。

战略委员会应当加强对发展战略实施情况的监控，定期收集和分析相关信息，对于明显偏离发展战略的情况，应当及时报告。

第十条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，战略委员会可以聘请中介机构和外部专家的力量为其履行职责提供专业咨询意见，有关费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十一条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，具体程序为：

（一）由公司有关部门或控股（参股）公司上报重大投资融资、资本运作、

资产经营等项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；公司有关部门或控股（参股）公司对外进行协议、合同、章程（包括草案）及可行性研究报告等洽谈并上报投资评审小组；

（三）投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

（四）战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，由主任委员于会议召开前三天通知全体委员。

第十三条 战略委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他委员主持。

第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；战略委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 战略委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话或传真的方式召开并作出决议，由参会委员签字，战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

投资评审小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。

第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作制度的规定。

战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。

战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则第十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十条 本制度解释权归属公司董事会。