艾布鲁：关于持股5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：301259 证券简称：艾布鲁 公告编号：2023-038

湖南艾布鲁环保科技股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的

提示性公告

特别提示：

1、持股5%以上股东游建军先生及股东廖韬先生拟以协议转让的方式向鼎元2号转让其持有的公司无限售流通股合计7,823,750股(占公司总股本的5.02%)，其中游建军先生拟转让7,713,750股(占公司总股本的4.94%)，廖韬先生拟转让110,000股(占公司总股本的0.07%) 。

2、本次权益变动属于股东减持股份，未触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，对公司持续经营、公司治理等方面不会产生重大影响。

3、本次协议转让事项尚需通过深圳证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、股东权益变动情况

1、本次股份协议转让概述

湖南艾布鲁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到持股5%以上股东游建军先生的《告知函》，获悉其与股东廖韬先生于2023年7月14日共同与湖南富船私募基金管理有限公司作为基金管理人的富船鼎元2号私募证券投资基金(以下简称“鼎元2号”)签订了《股份转让协议》，

其中游建军先生拟通过协议转让方式将其持有的公司无限售流通股份7,713,750股(占公司总股本的4.94%)以每股14.00元的价格转让给鼎元2号，股份转让价款合计107,992,500.00元。其中廖韬先生拟通过协议转让方式将其持有的公司无限售流通股份110,000股(占公司总股本的0.07%) 以每股

14.00元的价格转让给鼎元2号，股份转让价款合计1,540,000.00元。本次转让完成后，鼎元2号将持有公司7,823,750股(占公司总股本的5.02%)。

本次协议转让股份前后，相关股东的持股变动情况如下：

注：1、权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致交易双方在公司拥有的股份权益变动的时间，即交易双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日。

2、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2、持股5%以上股东累计权益变动情况

持股5%以上股东游建军先生于2023年6月1日通过大宗交易方式减持1,500,000股(占公司总股本的0.96%) ，本次通过协议转让方式转让其持有的公司无限售条件流通股7,713,750股(占公司总股本的4.94%) 。本次协议转让完成后，游建军先生持有公司股份27,641,250股(占公司总股本的17.72%) ，累计持股变动情况如下：

注：1、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。具体变动情况详见公司同日在巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn )上披露的《简式权益变动报告书（一）》。

二、协议双方的基本情况

1、转让方1

姓名：游建军性别：男国籍：中国身份证号码：5101031972********通讯地址：长沙市雨花区********是否取得其他国家或地区的居留权：否截至本公告披露日，游建军先生未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业的法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。

2、转让方2

姓名：廖韬性别：男国籍：中国身份证号码：4304261970********通讯地址：南宁市青秀区********是否取得其他国家或地区的居留权：否截至本公告披露日，廖韬先生未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业的法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。

3、受让方

经公司在中国执行信息公开网查询，本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”

三、本次转让协议的主要内容

本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由甲乙双方于2023年7月14日在长沙市签署，主要内容如下：

甲方1（转让方1）：游建军

甲方2（转让方2）：廖韬

乙方（受让方）：富船鼎元2号私募证券投资基金

乙方代理人：湖南富船私募基金管理有限公司

在本协议中，富船鼎元2号私募证券投资基金（简称“鼎元2号”）系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案号为SXJ848，其管理人为湖南富船私募基金管理有限公司（简称“湖南富船”）。鼎元2号根据本协议约定受让转让方所持有的艾布鲁股份。各方一致确认并同意，因鼎元2号并非实体企业，湖南富船作为其代理人在本协议盖章，但并不意味着湖南富船成为本协议的一方当事人，并基于本协议享有权利承担义务。以上各方单独称为“一方”，合并称为“双方”。

双方经友好协商，就本次股份转让的相关事项，达成协议如下，以资共同遵守。

1、双方的陈述、保证和承诺

1.1 协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

1.2 本协议生效后，协议任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

1.3 甲方承诺，甲方拟转让给乙方的标的股份于实际过户前将不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；本协议生效后，除本协议约定或协议双方另行约定外，甲方不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

2、标的股份

2.1 标的股份全部为A股普通股，股份性质为无限售条件流通股。

2.2 转让方所转让的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。

2.3 自本协议签署之日起至标的股份登记至受让方名下之日止,如果艾布鲁发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：（1）就标的股份因艾布鲁发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；（2）就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，转让总价款（如下文定义）应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额；（3）在艾布鲁发生配股的情况下，本次转让的转让价格和/或转让数量应相应调整，具体操作方式由双方协商确定。

3、转让价款及支付方式

3.1 本次股份转让总价款

双方同意，双方确认每股转让价格为人民币14.00元（大写：壹拾肆元整），标的股份转让总价款为人民币109,532,500.00元（大写：壹亿零玖佰伍拾叁万贰仟伍佰元整）（“转让总价款”），其中甲方1股份转让价款为人民币107,992,500.00元（大写：壹亿零柒佰玖拾玖万贰仟伍佰元整），甲方2股份转让价款为人民币1,540,000.00元（大写：壹佰伍拾肆万元整）。该价格系参考本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价确定。

3.2 本次股份转让价款的支付

（1）受让方应在本协议签订并公告后3个工作日内向转让方支付转让总价款的40%即人民币43,813,000.00元（大写：肆仟叁佰捌拾壹万叁仟元整）作为履约保证金。其中向转让方1支付人民币43,197,000.00元（大写：肆仟叁佰壹拾玖万柒仟元整），向转让方2支付人民币616,000.00元（大写：陆拾壹万陆仟元整。

（2）受让方应在深圳证券交易所出具《股份协议转让确认意见书》后5个工作日内向转让方支付转让总价款的60%即人民币65,719,500.00元（大写：陆仟伍佰柒拾壹万玖仟伍佰元整）。其中向转让方1支付人民币64,795,500.00元（大写：陆仟肆佰柒拾玖万伍仟伍佰元整），向转让方2支付人民币924,000.00元（大写：玖拾贰万肆仟元整）。

3.3 以上款项受让方应通过转账方式支付至转让方指定的银行账户，账户信息如下：

转让方1：

户名：游建军

银行：6217 ******** 4886

账号：浦发银行长沙左家塘支行

转让方2：

户名：廖韬

银行：4340********7997

账号：建行南宁市桃源支行

4、标的股份的交割安排

4.1 提交申请。本协议生效且受让方足额支付3.2.（1）所述款项起5个工作日内，转让方负责向深交所提交标的股份转让的申请材料，受让方予以配合。

4.2 过户登记。在取得深交所对符合条件的股份转让申请出具的《股份协议转让确认意见书》之日起20个工作日内，转让方负责向中登深圳分公司递交标的股份过户登记的申请，受让方予以协助。

4.3 股东权利义务转移。自标的股份完成过户登记之日起，转让方作为公司股东在公司享有的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

5、协议的生效、变更及解除

5.1 本协议自转让甲方签字捺印、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。

5.2 本协议成立后6个月内，证券交易所、证券监督部门或其他有权政府部门或主管机构不同意、不批准或不推进本次交易，导致本协议无法继续履行的，受让方或转让方均有权在本协议成立后6个月届满后解除本协议，相互不承担违约责任。

5.3 受让方在其递交的受让申请和过户申请等资料文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，其已支付的履约保证金不予退还，同时转让方有权要求受让方承担相应的赔偿责任。

5.4 本协议经双方协议一致可以变更，发生变更情形的，双方应另行签订书面协议。

6、违约责任

6.1 本协议签署后，除不可抗力及本协议书另有约定的情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保证存在虚假不实的，均构成违约，应承担违约责任及赔偿责任。赔偿损失包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、

送达费、公告费、律师费、担保费等其他合理费用。

6.2 任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

6.3 受让方未按照本协议约定时间足额支付履约保证金的，受让方应按协议总价款20%承担违约责任。本协议未生效的，不影响受让方对本条责任的承担。

6.4 受让方未按照本协议约定时间支付任一笔转让价款的，每延迟一日，应按照受让方应付金额万分之三的标准向转让方支付违约金。逾期超过三十日，仍未按前述约定履行义务的，转让方有权解除本协议，不予退还履约保证金。

6.5 转让方自深圳证券交易所出具《股份协议转让确认意见书》起最迟20个工作日内须在中登深圳分公司递交标的股份过户登记的申请，并积极协调各方尽快完成标的股份的过户手续，否则视同转让方违约，转让方应退还受让方已支付款项，如给受让方造成损失的应承担对应违约责任。如存在非因转让方原因造成的延期，如受让方不配合或中登深圳分公司办理业务窗口关闭，转让方无需承担违约责任。

6.6 本次股份转让完成后，如受让方因在本次股份转让过程中存在重大虚假陈述、严重违反承诺或其他重大违法情形而受到证券交易所、中国证监会或其他有权机关追究法律责任并因此给转让方造成损失的，转让方有权要求受让方赔偿转让方全部损失，该等损失包括但不限于转让方为本次股份转让而支出的各项成本、税费以及为实现权利而支出的各项费用等。

四、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动完成后，持股5%以上股东游建军先生持有公司股份27,641,250股(占公司总股本的17.72%) ，仍为公司持股5%以上股东；鼎元2号持有公司股份7,823,750股(占公司总股本的5.02%)，成为公司持股5%以上的股东。

本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司持续经营、公司治理等方面不会产生重大影响。

五、信息披露义务人相关承诺及履行情况

公司持股5%以上股东游建军先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺如下：

“1、股份锁定承诺：

自艾布鲁环保股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的艾布鲁环保首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由艾布鲁环保回购本人直接或间接持有的艾布鲁环保首次公开发行股票之前已发行的股份。

若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于艾布鲁环保首次公开发行股票的发行价（如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者公司上市后6个月期末（即2022年10月26日，非交易日顺延）股票收盘价低于艾布鲁环保首次公开发行股票的发行价，本人持有的艾布鲁环保首次公开发行股票之前已发行的股份将自动延长6个月。

除前述锁定期外，本人在担任艾布鲁环保董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人所持有的艾布鲁环保的股份不超过本人所持有艾布鲁环保的股份总数的25%；离职后半年内，不转让或者委托他人管理、也不由艾布鲁环保回购本人所持有艾布鲁环保的股份；如本人在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自本人申报离职之日起18个月内不转让或者委托他人管理、也不由艾布鲁环保回购本人所持有艾布鲁环保的股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让或者委托他人管理、也不由艾布鲁环保回购本人所持有艾布鲁环保的股份；在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职，自申报离职之日起6个月内不转让或者委托他人管理、也不由艾布鲁环保回购本人所持有艾布鲁环保的股份。

本人作出的上述承诺在本人持有艾布鲁环保股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人所持有的艾布鲁环保股份可以上市流通和

转让。如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和艾布鲁环保股票上市交易的证券交易所对本人持有的艾布鲁环保的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。

2、股份减持意向的承诺：

本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于艾布鲁环保首次公开发行股票的发行价，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

本人减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式。

锁定期满后本人拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持公司股份的，本人将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划、履行公告程序，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

本人在任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%；本人在任意连续90个自然日内通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；采取协议转让方式的，转让给单个受让方的转让比例不得低于公司股份总数的5%。

本人将严格按照法律法规的规定进行减持，本承诺出具之后相关减持规定发生变化的，本人承诺将按照最新的减持规定进行减持。

如本人违反上述承诺减持公司股票的，（1）本人将在艾布鲁环保的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向艾布鲁环保的股东和社会公众投资者道歉；（2）本人承诺违规减持艾布鲁环保股票所得收益（即减持艾布鲁环保股票所得扣除取得该等股票的成本后所获收益）归艾布鲁环保所有，并将在获得收入的五日内将前述款项支付给公司指定账户；如本人未及时将违规减持所得上交艾布鲁环保，则艾布鲁环保有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交艾布鲁环保的违规减持所得金额相等的现金分红；本人严格执行艾布鲁环保董事会决议采取的其他约束措施。

本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”

截至本公告披露日，股东游建军严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

六、其他相关说明

1、本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反履行公开承诺及减持计划的情形，亦不存在减持期间不得减持公司股份的情形。

2、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的相关规定，就本次股份转让事项已出具了《简式权益变动报告书》，履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在巨潮资讯网上披露( www.cninfo.com.cn )的《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》。

七、其他风险提示

1、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

2、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、《简式权益变动报告书(一)》；

3、《简式权益变动报告书(二)》；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

湖南艾布鲁环保科技股份有限公司

董事会2023年7月14日