艾布鲁：关于对外投资暨签署《增资及股东协议》的公告

证券代码：301259 证券简称：艾布鲁 公告编号：2024-042

湖南艾布鲁环保科技股份有限公司关于对外投资暨签署《增资及股东协议》的公告

特别风险提示：

1. 公司主营业务是在农村生活环境、生态环境和生产环境治理三大领域

提供投融资、咨询设计、工程承包、装备制造及销售、药剂和修复类植物生产及销售、运营等全产业链系统服务。公司全资子公司星罗智算科技（杭州）有限公司（以下简称“星罗智算杭州”）主营业务是建设自主可控、代表行业先进水平的AI算力集群；通过自有及运营第三方智算中心的形式对外提供智能算力服务及相关延伸服务等。目标公司主营业务是人工智能核心芯片的研发、设计和销售，为客户提供丰富的芯片产品与系统软件解决方案。目标公司虽与星罗智算杭州为产业链上下游关系，但与公司主营业务有较大区别，敬请广大投资者注意投资风险。

2. 中昊芯英成立于2020年10月。虽然目标公司是目前国内极少数掌握TPU（Tensor Processing Unit张量处理器）训练、推理一体架构核心技术的AI芯片公司，但仍面临技术路线风险。人工智能算力中心依赖于高性能芯片的支持，GPU芯片发展多年生态成熟，TPU等ASIC（Application SpecificIntegrated Circuit专用定制芯片)芯片虽然是为机器学习、人工智能定制的专用芯片，但芯片生态体系不如GPU成熟，存在一定技术路线风险。同时由于芯片技术的发展速度非常快，芯片迭代风险主要体现在技术更新、成本增加、供应链稳定性等多个方面。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

为扩大湖南艾布鲁环保科技股份有限公司（简称“公司”）在人工智能领域的布局，公司控股子公司杭州星罗中昊科技有限公司（以下简称“星罗

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中昊”）拟与中昊芯英(杭州)科技有限公司（简称“目标公司”或“中昊芯英”）及其股东签署《增资协议》和《股东协议》，即星罗中昊将以自有资金出资2.50亿元人民币对中昊芯英进行增资，其中86.7011万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。本次交易完成后，中昊芯英将成为星罗中昊的参股公司，星罗中昊直接持有其7.6923%股权（以市场监督管理部门变更登记为准）。2024年9月13日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署<增资及股东协议>的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

二、交易标的的基本情况

（一）基本情况

名称：中昊芯英(杭州)科技有限公司统一社会信用代码：91330100MA2J2BXP3U成立日期：2020-10-28法定代表人：杨龚轶凡。注册资本：1040.4132万元注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路火炬创新中心6号楼19层（自主申报）

经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机系统服务；云计算装备技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（二）本次增资前后目标公司股权结构如下：

注：本表中认缴出资额占注册资本总额（%）、其他原股东的信息，以工商变更登记后的公示信息为准。

（三） 目标公司最近一年及一期的财务数据如下：

（四） 目标公司定位：中昊芯英的主营业务是应用于各类云服务器、数据中心等人工智能核心芯片的研发、设计和销售，为客户提供丰富的芯片产品与系统软件解决方案。公司的主要产品包括智能芯片以及与上述产品配

套的基础系统软件平台。公司专注于人工智能芯片产品的研发与技术创新，致力于打造人工智能领域的核心处理器芯片。公司产品未来将广泛应用于云计算、数据中心等诸多场景，提供智能芯片解决方案。

（五）中吴芯英原股东均同意本次增资。中昊芯英不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

（六）标的资产的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。

（七）交易标的定价依据:本次增资的定价依据系基于中昊芯英所处行业特点、当前发展阶段以及未来发展潜力，及参考北京中企华资产评估有限责任公司以2024年6月30日为基准日出具的《评估咨询报告》（中企华评咨字(2024)第6485号）所载的评估结果，经各方协商一致确认。本次交易定价依据公正合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是公司中小股东利益的情形。

三、交易对方的基本情况

（一）杨龚轶凡，身份证号码：530102********0733，住址：云南省昆明市。

（二）杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310112MA1GD7Y0XB

成立日期及合伙期限：2020-07-01成立至无固定期限

注册资本：290万元；执行事务合伙人：上海芯繁科技有限公司

注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道平乐街16号1号楼10555室（自主申报）

（三）上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91310112MA1GD7XT0N

成立日期及合伙期限：2020-07-01成立至无固定期限

注册资本：100万元；执行事务合伙人：上海芯繁科技有限公司

注册地址：上海市闵行区鹤庆路398号41幢

（四）上海裁三科技服务中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91310112MA1GEDX05E成立时间及合伙期限：2021-04-12成立至2041-04-11注册资本：51.3346万元；执行事务合伙人：杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）注册地址：上海市闵行区鹤庆路398号41幢

（五）苏州科德教育科技股份有限公司

统一社会信用代码：91320500745569066M成立日期及营业期限：2003-01-14成立至 无固定期限注册资本：32,914.3329万元；法定代表人：吴敏注册地址：苏州市相城区黄埭镇春申路989号

（六）杭州赛奇点股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330102MA7D0Y5576成立日期及合伙期限：2021-11-15成立至无固定期限注册资本：4,500万元；执行事务合伙人：浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司

注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道3900号3层3125室

（七）朱泽：身份证号码：432******014，住址：上海市黄浦区徐家汇路******

（八）马学韬：身份证号码：330******511，住址：杭州市上城区鲲鹏路******

（九）厦门金景华犇创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91350200MA31U9RQ6A成立日期及合伙期限：2018-06-27成立至2025-06-26注册资本：30000万元；执行事务合伙人：厦门华犇当代创业投资管理有限公司注册地址：厦门市集美区杏林湾路492号2304单元B03

（十）王涌：身份证号码：339******911，住址：杭州市萧山区******

（十一）杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330108MA2J1YY37E

成立日期及经营期限：2020-10-13成立至无固定期限注册资本：20000万元；执行事务合伙人：浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道丹枫路399号3号楼1401室

（十二）厦门稻本投资有限公司

统一社会信用代码：91350200MA2XYW919K成立日期及经营期限：2017-02-06成立至2037-02-05注册资本：3000万元；法定代表人：李春霞注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X

（十三）杭州英恒创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330108MAC8XK3R0K成立日期及合伙期限：2023-02-09 成立至 9999-09-09注册资本：5230万元；执行事务合伙人：华夏恒天资本管理有限公司注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道月明路1040号3层33679室

（十四）共青城复滢投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91360405MABNBUQD1E成立日期及经营期限：2022-06-08成立至2072-06-07注册资本：1300万元；执行事务合伙人：上海渼港能源有限公司注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

（十五）海南天冕科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91460107MAA8YXE58E成立日期及经营期限：2021-07-30至无固定期限注册资本：1500万元；执行事务合伙人：李志奇注册地址：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城用友产业园1号楼4楼431- 8号

（十六）杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330102352445548M成立日期及经营期限：2015-08-06至2025-08-05

注册资本：50000万元；执行事务合伙人：浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司

注册地址：上城区南复路69号115室

（十七）广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440101MA5CL67G3B

成立日期及经营期限：2019-01-10至2029-01-09

注册资本：78800万元；执行事务合伙人：李明智

注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1第10层 1002单元

（十八）杭州湖畔山南常恩股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330109MA2KCU1455

成立日期及经营期限：2020-12-24 至 9999-09-09

注册资本：100万元；执行事务合伙人：杭州湖畔山南资本管理有限公司

注册地址：浙江省杭州市萧山区闻堰街道湘湖金融小镇二期中区块南岸3号楼137-343室

（十九）上海星源瀚创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：913100003509404495

成立日期及经营期限：2015-07-22至2035-07-21

注册资本：20200万元；执行事务合伙人：上海星瀚智诚企业管理有限公司

注册地址：北京市朝阳区三里屯SOHO B座2105

（二十）三亚赛智数科创业投资有限公司

统一社会信用代码：91460100MA5TRW5N76

成立日期及经营期限：2020-12-07至无固定期限

注册资本：3000万元；法定代表人：陈斌

注册地址：海南三亚市海棠湾区亚太金融小镇南12号楼A区20-12-13号

（二十一）泰安鸿儒创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370900MA3QQE356E

成立日期及经营期限：2019-10-15至无固定期限注册资本：10000万元；执行事务合伙人：上海信熹投资管理有限公司注册地址：山东省泰安市新泰市青云街道青龙路879号信用大厦6层1009

（二十二）王艳伟：142******118，住址：山西省太原市小店区真武路******

（二十三）杭州网新花港股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330109MA2KE60L3H成立日期及经营期限：2021-03-03 至 9999-09-09注册资本：25000万元；执行合伙人：杭州鑫网股权投资有限责任公司注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路1785号双城国际4号楼23层

（二十四）浙江网新银通投资控股有限公司

统一社会信用代码：91330000MA27U06K2J成立日期及经营期限：2016-08-17 至 无固定期限注册资本：5000万元；法定代表人：吴晓农注册地址：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢2601-3室

（二十五）仁华伟创（深圳）投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5GBM6335成立日期及经营期限：2020-08-17至无固定期限注册资本：640万元；执行事务合伙人：刘瀛瀛注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

（二十六）杭州函数股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330109MABWXR093J成立日期及经营期限：2022-08-24至无固定期限注册资本：5280万元；执行事务合伙人：杭州金亿投资管理有限公司注册地址：浙江省杭州市萧山区湘湖国家旅游度假区湘湖金融小镇二期 西区块5号楼124室

（二十七）上海启真芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330109MABMMX648U成立日期及经营期限：2022-04-28 至 无固定期限注册资本：621.34万元；执行事务合伙人：杭州一苇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

注册地址：浙江省杭州市萧山区利一路188号天人大厦33楼

（二十八）江苏疌泉咏圣绿色产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320902MA7GT8KH0K成立日期及经营期限：2022-01-11 至 2029-01-10注册资本：50000万元；执行事务合伙人：南京咏圣厚坤股权投资管理有限公司

注册地址：盐城市盐南高新区新都街道金融城6号楼3301-09室

（二十九）嘉兴申毅沧龙股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330402MA7JJTG95D成立日期及经营期限：2022-02-28 至 2027-02-27注册资本：5000万元；执行事务合伙人：宁波申毅投资管理有限公司注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼180室-54（自主申报）

（三十）高彦文：620******67X，住址：杭州市萧山区北干街道******

（三十一）江苏疌泉创熠咏圣创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320105MA228FYY1Q成立日期及经营期限：2020-08-19 至 2027-08-18注册资本：23200万元；执行事务合伙人：南京咏圣厚坤股权投资管理有限公司

注册地址：南京市建邺区亚鹏路88号银滩文创园4-605-130号

（三十二）嘉兴正方海纳零壹股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330402MADK8DHJ1C成立日期及经营期限：2024-05-14 至 2044-05-13注册资本：1510万元；执行事务合伙人：浙江正方资产管理有限公司

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼204室-43（自主申报）上述交易对手方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网，上述交易对手方均不属于失信被执行人。

四、《增资协议》及《股东协议》的主要内容

星罗中昊（甲方）与上述交易对方（乙方）及交易标的（丙方或目标公司）签署了《增资协议》及《股东协议》，主要内容如下：

（一）《增资协议》主要内容

1、本次交易的方式及定价：本次交易采用增资的方式进行，甲方增资价格为每1元丙方新增注册资本对应288.346976元。

2、增资方案：甲方以货币资金250,000,000元认购目标公司新增注册资本

86.7011万元，其中86.7011万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。

3、本次交易完成后，丙方的股权结构如下：

注：本表仅反映本次交易全部履行完毕后的信息，实际状况以公司签发的股东名册为准。

4、违约责任：本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反本协议条款约定或违反其在本协议中的声明、保证或承诺，或目标公司任一原股东（包括创始人和其他原股东）违反或侵犯或未能按照本协议约定促成甲方享受和行使本协议约定，即构成违约。其他方有权要求违约方承担违约责任，赔偿其因此所遭受的损失，本协议另有明确约定的除外。

（二）《股东协议》主要内容

1、公司治理

公司的董事会（“董事会”）由7名董事组成，经公司股东会选举产生，其中创始人可提名4名董事，赛智伯乐可提名1名董事(“赛智伯乐董事”)，星罗中昊可提名1名董事(“星罗中昊董事”)，科德教育可提名1名董事(“科德教育董事”，与赛智伯乐董事和星罗中昊董事合称“投资方董事”)。如公司后续融资轮次的领投方增资金额超过赛智伯乐（目前增资金额按7,400万元计算）和/或星罗中昊和/或科德教育的，则赛智伯乐、星罗中昊、科德教育届时所持股权所对应的增资金额较低的一方不再享有提名董事的权利（为免疑义，该等后续轮次的领投方、赛智伯乐、星罗中昊、科德教育因受让其他股东股权而所支付的款项不计入增资金额）。如赛智伯乐、星罗中昊、科德教育不再符合前述提名条件或任一方不再提名董事时，则该等对应董事席位由创始人或该等领投方（根据具体情况而定）提名。董事任期为三（3）年，可连选连任。

2、回购权：对星罗中昊及其他B轮投资者

(1)公司回购：若发生下列任一事件(i) 公司未能在2026年12月31日之前完成合格IPO或被整体出售；(ii) 公司核心团队严重流失（流失二分之一而且因流失造成的公司功能缺失未能及时补齐的）； (iii) 公司2024年度、2025年度两年合计净利润（经B轮投资人认可的审计数据）小于2亿元；(iv) B轮投资人支付给公司的增资款被擅自挪用于跟其他公司的资金往来、借款以及对外担保，但用于公司的训练芯片与其他核心芯片业务的研发、采购与办公支出的除外；(v) B轮投资人支付给公司的增资款因公司经营问题被司法冻结或者擅自挪用于公司的主营业务之外；(vi) 公司因自身原因，致使公司主营业务产生其它法律性事件（因知识产权问题或者其他问题）被任何第三方起诉或制裁，导致公司不能获得芯片供应达一年，则各B轮投资人有权独立地要求公司回购其在公司中持有的全部或部分股权。

(2)创始人回购：若发生下列任一事件(i) 未经B轮投资人同意，创始人或核心团队对外出售股权或在其持有股权上设置了权利负担，将造成创始人丧失对公司的控制；(ii) 未经B轮投资人同意，创始人或核心团队违反竞业禁止承诺，造成公司重大损失；(iii) 未经B轮投资人同意，创始人或核心团队利用公司权利非法占用、挪用、转移公司财产，或以公司名义为关联人、关联企业债务提供

抵押、质押、担保等行为，则各B轮投资人有权独立地要求创始人回购其在公司中持有的全部或部分股权。

3、业绩承诺：2024年度、2025年度两年合计净利润（经B轮投资人认可的审计数据）不低于2亿元。

五、本次交易的目的及对公司的影响

公司正在积极布局人工智能领域，已与中昊芯英、浙江大学计算机创新技术研究院签署《战略合作协议》，共同推动人工智能技术及产业发展，并与上饶高铁经济试验区管理委员会、浙江大学计算机创新技术研究院签署了《合作协议》，在人工智能产业基础建设领域、人工智能交叉行业应用领域、科研成果转化领域及人才领域共同探索建立合作伙伴关系。截至本公告披露日，公司已在江西省上饶市正在投建算力规模为200PFlop/s（以TF32计算）的AI算力中心，将实现承载 AIGC大模型训练、推理等大规模AI运算需求。AI算力中心依赖于高性能芯片的支持，本次投资的目标公司中昊芯英是算力中心业务上游核心供应商，本次合作将有利于公司保障上游核心供应稳定，加深双方在人工智能领域的合作，促进公司在人工智能领域加速布局并提升整体竞争力。本次对外投资的资金来源为自有资金，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，中昊芯英成为公司参股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司本年度财务状况产生重大影响。

六、风险提示

1、本次对外投资交易过程中，交易各方可能出现未能依约履行合同义务的情况，交易实施存在不确定性风险。后续项目的合作进程将以后续签订的具体项目协议为准，具体实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次投资完成后，目标公司中昊芯英将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定因素，存在影响目标公司盈利能力，导致公司投资亏损的风险。公司将密切关注目标公司的经营管理状况，及时控制风险。

七、其他说明

公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，根据本次对外投资的进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议；

2、第三届监事会第七次会议决议：

3、《增资协议》：

4、《股东协议》；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

湖南艾布鲁环保科技股份有限公司

董事会2024年9月14日