恒工精密：对外投资管理制度(2023年11月)2
为规范河北恒工精密装备股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
公司对外投资按照投资期限的长短可分为短期投资和长期投资，主要包括但不限于以下类型：
（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
（二）长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。公司的长期对外投资包括但不限于下列类型：
1、公司独立出资兴办的企业；
2、公司出资与其他境内外独立法人实体、经济组织、自然人成立合资、
合作公司或开发项目；
3、控股、参股其他境内外独立法人实体或经济组织；
、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
依据本管理制度进行的投资事项包括但不限于：
(一)收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；
(二)租入、租出资产；
(三)对生产场所的扩建、改造；
(四)新建生产线；
(五)对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(六)债权、债务重组；
(七)签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；
(八)转让或者受让研究与开发项目；
(九)其他投资事项。
公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
为加强投资决策管理，提高投资决策效率，除本制度或《公司章程》另有规定外，公司对外投资行为按以下规定执行：
（一）公司发生的下列对外投资行为（含委托理财、对子公司投资、证券投资等，设立或者增资全资子公司除外），须经股东大会审议批准：
、达到公司章程第四十四条规定标准的；
2、公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，达到公司章程第四十四条规定标准的；
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
（二）公司发生的下列对外投资行为（设立或者增资全资子公司除外），须经董事会审批通过：
1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
万元；
4、投资成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（三）投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司董事长审批。
交易标的为公司股权且达到前款第（一）项规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资
产30%的，除应当披露并参照本制度第七条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除提供担保、委托理财等相关法律法规、《公司章程》另有规定事项外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当累计计算，并以前述累计计算金额确定对外投资的审议程序。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第七条的规定。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第七条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第七条的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第七条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第七条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
交易标的为公司股权且达到本规则第九条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合法律法规规定的证券服务机构
出具。对于未达到应提交股东大会审议标准的对外投资交易事项，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应披露并参照第十三条进行审计或者评估，还应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述交易已履行相应的审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资的决策程序。公司控股的下属公司除其公司章程特别约定的外，均不得自行对对外投资作出决定。
公司股东大会、董事会、总经理，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
公司总经理为对外投资项目实施的负责人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的具体实施。
公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
公司内审部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。
公司监事会负责对对外投资进行监督、检查，内容主要包括但不限于：监控对外投资计划的合法性；检查对外投资活动的批准文件是否完备与对外投资授权批准是否严格执行；监督对外投资资金使用情况等。
公司拟实施的对外投资项目达到信息披露标准或董事长认为必要时，应由提出投资建议的业务部门协同财务部门进行调查，财务部门测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。
就第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
(一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有限制；
(二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
(三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
(四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
(五)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。
公司在
个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
(一)根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；
(二)提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
(三)提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向财务部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
(四)财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
(五)公司财务部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向财务部门提出书面意见；
(六)对内部项目投资，应尽可能推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
(七)每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告（如有）或其他文件报送财务部门并提出审结申请，由财务部门汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。
发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其它情况发生时。
发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
对外投资的回收和转让必须符合《公司法》《上市规则》《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定，必须保证公司回收和转让资产不流失。
本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。
本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
本制度由公司董事会负责解释，修改权属股东大会。
本制度自公司股东大会审议通过后生效。
河北恒工精密装备股份有限公司
2023年11月