恒工精密：关于与专业投资机构共同投资设立基金并完成工商备案登记的公告

证券代码：301261 证券简称：恒工精密 公告编号：2024-003

河北恒工精密装备股份有限公司关于与专业投资机构共同投资设立基金并完成工商备案登记的

公告

为了延伸产业链，布局人形机器人整机、大模型以及机器人产业链重点零部件产业，河北恒工精密装备股份有限公司（以下简称“公司”）与专业投资机构深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（以下简称“安鹏基金”或“安鹏股权”）及北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）共同投资设立青岛安鹏具身智车创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“本次对外投资”）。本次对外投资的收益尚存在不确定性。青岛安鹏具身智车创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“具身基金”或“合伙企业”）目标总认缴出资额人民币10,000万元整，其中公司作为有限合伙人认缴出资额6,000万元，认缴出资占比60%；安鹏基金作为普通合伙人认缴出资额100万元，认缴出资占比1%；北汽产投作为有限合伙人认缴出资额3,900万元，认缴出资占比39%。首次出资额为认缴总额的50%。近日，合伙企业完成了工商备案登记。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等的相关规定，本次对外投资无需提交董事会及股东大会审议，不存在同业竞争，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，且暂未在合伙企业中任职。

一、专业投资机构基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人基本情况

1、机构名称：深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司；

2、成立时间：2014年05月14日；

3、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；

4、法定代表人：史志山；

5、控股股东：北京汽车集团产业投资有限公司；

6、实际控制人：北京国有资本经营管理中心；

7、主要投资领域：汽车、新能源汽车及其产业链相关领域；

8、基金业协会备案情况：安鹏基金已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1010069；

9、关联关系情况：安鹏基金为北汽产投的子公司，专业从事汽车、新能源汽车及其产业链相关领域投资，目前管理多只基金，已具备深度推动投资与产业资本结合以及投后管理赋能能力，与公司拟投资方向契合度较高。安鹏基金未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有关联关系和利益安排，也不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

（二）有限合伙人基本情况

1、机构名称：北京汽车集团产业投资有限公司；

2、成立时间：2012年09月06日；

3、注册地：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号；

4、法定代表人：贾广宏；

5、控股股东：北京汽车集团有限公司；

6、实际控制人：北京国有资本经营管理中心；

7、主要投资领域：汽车、新能源汽车及其产业链相关领域；

8、基金业协会备案情况：北汽产投已在中国证券投资基金业协会登记为私

募基金管理人，登记编号：P1008109；

9、关联关系情况：北汽产投为安鹏基金的母公司，专业从事汽车、新能源汽车及其产业链相关领域投资，目前管理多只基金，具有丰富的投资经验。北汽产投未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有关联关系和利益安排，也不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

二、拟设立基金情况及合伙协议主要内容

协议各方于近日签署《青岛安鹏具身智车创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，基金情况和协议内容如下：

1、基金名称：青岛安鹏具身智车创业投资基金合伙企业（有限合伙）；

2、基金规模：目标总认缴出资额人民币10,000万元整。首期出资金额为总认缴出资额的50%；

3、组织形式：有限合伙企业；

4、出资方式：货币；

5、缴付出资：

（1）执行事务合伙人有权在有明确适合的待投资项目且经合伙企业的投资决策委员会审批同意相关投资项目后，或根据有限合伙的实际投资进度和资金使用情况，向有限合伙人发出《缴款通知书》，有限合伙人应于收到《缴款通知书》后十（10）个工作日（或《缴款通知书》列明的缴款期限）内将其应缴付的认缴出资足额汇入执行事务合伙人通知的银行账户。

经执行事务合伙人和任一合伙人另行同意，在不减免该有限合伙人缴付实缴资本义务的情况下，该有限合伙人可放弃对缴付出资通知的要求；普通合伙人自身可放弃对缴付出资通知的要求；

（2）为免疑义，除上述（1）出资安排外，有限合伙还存在首期出资安排，各合伙人的首期出资额为其对有限合伙的认缴出资总额的50%。各合伙人应根据执行事务合伙人届时发出的缴款通知书按时、足额将其首期出资额缴付至缴款

通知书所载明的基金募集专用账户。

6、存续期限：除非合伙企业提前解散，合伙企业存续期限为自设立日起至自设立日起10年届满之日止。执行事务合伙人根据合伙企业的经营需要独立决定延长合伙企业存续期限，但应在变更后依法办理相应的变更登记手续，并在其后合理时间内书面通知各合伙人；

7、投资退出：

合伙企业通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：

（1）被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；以及

（2）经全体合伙人一致同意的其他退出方式。

8、上市公司对基金的会计处理方法：由于公司为具身基金的有限合伙人，不执行合伙事务，不纳入合并报表范围，将按照相关会计法律法规及会计政策的规定进行相应会计处理；

9、投资方向：结合各出资人在具身智能产业资源和产业链的延申布局需求，聚焦于人形机器人领域，主要投资于人形机器人整机、大模型以及机器人产业链重点零部件；

10、基金的管理模式：

（1）执行事务合伙人

普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》授予的及本协议所约定的对于合伙企业事务的执行权。为实现合伙企业目的，合伙企业及其投资业务以及管理、控制、运营、决策等均由执行事务合伙人行使或通过其委派代表行使，除非本协议另有规定；

（2）合伙人会议

合伙人会议为有限合伙最高权力机构。合伙人会议讨论决定如下事项：

a、听取执行事务合伙人的年度报告；

b、批准执行事务合伙人提出的向合伙人进行非现金分配的议案；

c、决定执行事务合伙人的除名及更换；d、除本协议明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；

e、审议通过合伙企业清算报告；f、批准普通合伙人及有限合伙人质押其在合伙企业的财产份额；g、法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议不应就合伙企业潜在的项目投资或其他与合伙企业合伙事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

（3）投资决策

a、为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资决策委员会，投资决策委员会由4名成员组成，其中普通合伙人委派2名，有限合伙人河北恒工精密装备股份有限公司委派2人。投资决策委员会的主要职责为向执行事务合伙人提出有关合伙企业的投资及其退出事项的决策意见。投资决策委员会向执行事务合伙人负责。各合伙人确认有关被投资企业的一切管理、决策及运营（包括但不限于合伙企业作为被投资企业股东确认是否行使及如何行使股东权利，合伙企业及/或其委派至被投资企业的董事/监事或其他人员在被投资企业股东会、董事会或监事会等被投资企业会议中参会、表决及签署相关决议及文件，合伙企业签署或修订投资协议及投资相关协议及安排等）等相关事项均由执行事务合伙人独自决定。b、投资决策委员会会议由执行事务合伙人负责召集，负责对投资团队提交的投资项目审议并做出决定，任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的3名及/或以上通过。召集人亦可决定不召集现场会议，而以书面形式征求各位委员的表决意见，各位委员应在收到该等书面文件后五（5）个工作日内书面回复，未以任何方式参加会议或未在约定期限内书面回复意见的委员视为对会议讨论事项投弃权票。

11、普通合伙人/执行事务合伙人：

（1）普通合伙人/执行事务合伙人名称：深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司

（2）普通合伙人/执行事务合伙人职责权限

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的管理和控制有排他性的权力，包括但不限于：

（1）保管有限合伙公章、财务专用章、发票专用章（如有）及营业执照等基础证照；

（2）代表有限合伙并以有限合伙的名义签署、交付及执行一切文件，包括但不限于工商登记及/或变更登记文件、私募基金备案文件、其他有权机关要求提交的相关文件等；

（3）为有限合伙的利益，并以有限合伙的名义订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议，包括但不限于管理协议、托管协议、投资顾问协议、账户监督协议等；

（4）为实现合伙企业目的，进行合伙企业投资业务以及管理、控制、运营、决策等；

（5）除非本协议另有规定，执行事务合伙人为实现合伙企业之目的，有权以合伙企业名义，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

（6）有权开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（7）聘用及变更有限合伙的管理人（如需）；

（8）有权聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供专业服务；

（9）有权为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的

行动以保障合伙企业的财产安全；

（10）有权根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（11）有权采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他符合法律规定和本协议约定的其他权利。

12、有限合伙人

（1）有限合伙人名称：河北恒工精密装备股份有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司

（2）有限合伙人权限：

a、有限合伙人依照本协议拥有对有限合伙的知情权；

b、有限合伙人依照本协议拥有对有限合伙合伙人会议的会议表决权；

c、有限合伙人有权依照本协议拥有对有限合伙可分财产的收益分配权；

d、有限合伙人依照本协议拥有对执行事务合伙人的监督权，检查其执行有限合伙事务的情况；

e、执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人有权督促其行使权利。有限合伙需要向人民法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁的，有限合伙人有权以传真、书面或其他形式请求执行事务合伙人向人民法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁，执行事务合伙人收到书面请求后拒绝提起诉讼或仲裁，或者自收到书面请求之日起三十（30）日内未提起诉讼或仲裁，有限合伙人有权为了有限合伙的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁。

13、收益分配机制：

（1）利润分配和亏损、债务承担的原则

a、对于合伙企业取得的项目投资收入扣除合伙企业应缴纳的各项费用、税费（如有）（“项目投资收益”），应按照本协议中现金利润分配条款约定的顺序进行分配。

b、最后一个项目投资退出后，执行事务合伙人应按照本协议中现金利润分

配条款的约定计算各合伙人在合伙企业存续期间整体应分配的项目投资收益，并与之前各合伙人根据本协议规定已分配的项目投资收益进行比较，如有差额，由执行事务合伙人按照“多退少补”的原则进行结算。

c、除非本协议另有约定或执行事务合伙人另有决定，合伙企业非项目投资收入由合伙企业在每个财务年度结束后六十（60）个工作日内根据各合伙人在合伙企业中的实缴出资比例进行分配。d、各方在此一致同意并确认，虽有上述约定，在下列情况下，执行事务合伙人无须执行本协议中现金利润分配条款约定的分配：

①如分配将使合伙企业破产；

①如根据普通合伙人的合理判断，分配将使合伙企业留存的现金或认缴出资余额不足以履行未来可能发生的债务、责任或义务。

e、合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

（2）现金利润分配

合伙企业的项目投资收益现金，按下列顺序进行分配：

a、本金返还：首先按照各合伙人实缴出资占全体合伙人实缴出资总额比例归还全体合伙人在该投资项目中的实缴出资，直至全体合伙人取得的分配金额足以使其均收回其在该投资项目中的实缴出资额为止。

b、优先回报支付：按照各合伙人实缴出资占全体合伙人实缴出资总额比例进行分配，直至各合伙人取得就该投资项目累计支付的实缴出资额按照每年8%单利计算所得金额的优先回报，优先回报的计算期间为各合伙人实缴用于该项目投资的每一笔出资到账之日起到各合伙人收回该部分实缴出资之日止。

c、超额收益分配：完成上述a、b项分配后如仍有剩余，则作为剩余投资收益（“剩余投资收益”）在全体合伙人和管理人之间继续分配。具体分配方式如下：剩余投资收益的90%支付给全体合伙人，按照各合伙人实缴出资占全体合伙人实缴出资总额比例进行分配；剩余投资收益的10%作为业绩报酬支付给

管理人。

（3）非现金财产分配

执行事务合伙人、管理人对投资项目在合伙企业存续期内能否以现金退出方式实现全部退出不做任何承诺和保证。a、除非有关法律法规禁止，在合伙企业清算时，虽经执行事务合伙人合理努力将合伙企业投资变现，但仍无法避免以非现金分配的，执行事务合伙人可自行采用实物分配的方法按各合伙人实缴出资占全体合伙人实缴出资总额比例进行分配。“实物”是指现金以外，包含有价证券在内的任何具有经济价值的财产，包括但不限于被投资企业的股份、股权、债权、业务和资产或投资项目的可分割的份额或权益。b、如果分配实物，执行事务合伙人应该在分配前至少提前十（10）日向各合伙人发出有关的书面通知，并且执行事务合伙人应聘请具有资质和良好信誉的第三方机构对拟分配的“实物”在分配之日的市场公允价值进行评估，并依据法律法规政策规定履行必要国资程序（如需）。实物分配时基金收入应以该等市场公允价值确定分配时的收入金额，并视同项目投资收益按照本协议现金利润分配条款的约定0向合伙人进行分配。c、因实物分配产生的合伙企业费用，应由参与实物分配的各合伙人根据其在该等实物分配的项目投资的实缴出资额比例分摊。

14、上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权：根据合伙协议约定，公司对投资决策不具有一票否决权。

三、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职；

2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易；

3、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

四、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的和对公司的影响

公司本次与专业投资机构共同投资事项，是依托外部基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，优化公司的资源配置，延伸产业链，布局汽车、新能源汽车和工业、人形机器人等相关领域，把握相关领域投资机会，提升公司的资金使用效率，获取相应的投资收益。本次投资是公司正常的投资行为，资金来源为自有资金，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

2、本次对外投资的风险

（1）本次共同投资尚处于筹备阶段，具体实施情况和进度尚存在不确定性；

（2）投资基金具有周期长、流动性较低等特点，并且存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润；

（3）该基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境、投资标的公司经营管理等多方面的影响，可能面临投资收益不达预期、不能及时有效退出等风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，该基金无保本及最低收益承诺。

公司将加强与合作方的沟通，密切关注投资后续运作情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全。公司将根据基金设立、募集、备案和运作情况积极履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、工商登记信息

1、名称：青岛安鹏具身智车创业投资基金合伙企业（有限合伙）；

2、统一社会信用代码：91370283MADCJGH586；

3、主要经营场所：山东省青岛市平度市凤台街道太原路17号山东财经大学平度创新创业园A栋1519室；

4、类型：有限合伙企业；

5、执行事务合伙人：深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司；

6、出资额：壹亿元整；

7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

六、备查文件

1、《青岛安鹏具身智车创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

2、《青岛安鹏具身智车创业投资基金合伙企业（有限合伙）》营业执照。

特此公告。

河北恒工精密装备股份有限公司董 事 会2024年3月4日