恒工精密：2024年限制性股票激励计划(草案)

证券代码：301261 证券简称：恒工精密

河北恒工精密装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划

（草案）

河北恒工精密装备股份有限公司

二〇二四年四月

声 明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年8月修订）》和其他有关法律法规、规章和规范性文件，以及《河北恒工精密装备股份有限公司公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为河北恒工精密装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为231.6000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,789.0196万股的2.64%。其中，首次授予限制性股票202.2000万股（第一类限制性股票及第二类限制性股票），约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,789.0196万股的2.30%，首次授予部分约占本次授予权益总额的87.31%；预留29.4000万股（第一类限制性股票及第二类限制性股票），约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,789.0196万股的0.33%，预留部分约占本次授予权益总额的12.69%。

具体如下：

（一）第一类限制性股票23.1600万股，占本激励计划公告时公司股本总额8,789.0196万股的0.26%，占本激励计划拟授出权益总数的10.00%；

（二）第二类限制性股票208.4400万股，占本激励计划公告时公司股本总额8,789.0196万股的2.37%，占本激励计划拟授出权益总数的90.00%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为22.25元/股。预留授予价格与首次授予价格一致。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为107人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过120个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过120个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

目录

声 明 ...... 2

特别提示 ...... 2

第一章 释义 ...... 6

第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 8

第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10

第五章 本激励计划的具体内容 ...... 11

第六章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 28

第七章 限制性股票的会计处理 ...... 33

第八章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 35

第九章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 39

第十章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 ...... 41

第十一章 附则 ...... 45

第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

恒工精密、本公司、公司、上市公司

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

参与本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员（不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及独立董事、监事）。对符合本激励计划范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计107人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员（不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及独立董事、监事）。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职，并与公司签署劳动合同或者聘用协议。

预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准执行。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并于股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 本激励计划的具体内容本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为231.6000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,789.0196万股的2.64%。其中，首次授予限制性股票202.2000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,789.0196万股的2.30%，首次授予部分约占本次授予权益总额的87.31%；预留29.4000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,789.0196万股的0.33%，预留部分约占本次授予权益总额的12.69%。

截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票数量累计未超过公司股本总额的20.00%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

一、第一类限制性股票激励计划

（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源

本激励计划涉及的第一类限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）获授第一类限制性股票的数量

公司拟向激励对象授予23.1600万股第一类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的10.00%、占本激励计划公告时公司股本总额8,789.0196万股的

0.26%；其中首次授予20.2200万股第一类限制性股票，占本激励计划拟授出权总数的8.73%、占本激励计划公告时公司股本总额8,789.0196万股的0.23%；预

留2.9400万股第一类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的1.27%、占本激励计划公告时公司股本总额8,789.0196万股的0.03%。

（三）激励对象获授第一类限制性股票的分配情况

本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（四）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、第一类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过120个月。

2、第一类限制性股票激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制

性股票失效。上市公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。

公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

3、第一类限制性股票激励计划的限售期

本激励计划首次授予的第一类限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。

4、第一类限制性股票激励计划的解除限售安排

本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排

若预留部分的第一类限制性股票于公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予的第一类限制性股票解除限售安排与首次授予一致；若预留部分的第一类限制性股票于公司2024年第三季度报告披露后授予，预留授予的第一类限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。

激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。

5、第一类限制性股票激励计划的禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（五）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、第一类限制性股票的首次授予价格

本激励计划授予第一类限制性股票的首次授予价格为22.25元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股22.25元的价格购买向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、第一类限制性股票首次授予价格的确定方法

本激励计划第一类限制性股票首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股44.49元的50%，为每股22.25元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股43.65元的50%，为每股

21.83元。

3、第一类限制性股票预留授予价格的确定方法

第一类限制性股票预留授予价格与第一类限制性股票首次授予价格相同，为

22.25元/股。

（六）第一类限制性股票的授予和解除限售条件

1、第一类限制性股票的授予条件

只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、第一类限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度（包含预留）为2024年-2026年三个会计年度，以2023年营业收入值或净利润为基数，对各考核年度的营业收入比2023年度营业收入的增长率（A）或各考核年度的净利润比2023年度净利润的增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），业绩考核目标及解除限售比例安排如下：

解除限售安排

注：1、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、股权激励计划有效期内，若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为，因上述行为而增加的利润及产生的相关费用对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴。

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予保持一致；若预留部分在 2024 年第三季度报告披露后授出，则相应公司层面考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，则该部分第一类限制性股票由公司按授予价

格回购。

（4）激励对象个人层面绩效考核要求

公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成及廉洁勤勉等综合考评结果对应不同的当期解除限售比例。激励对象的绩效考核结果分为称职、基本称职和不称职三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售比例的股份数量：

激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人当年计划可解除限售额度×个人层面解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格回购。

3、考核体系的科学性和合理性说明

本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面的业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，上述指标是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，是公司在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理而科学的预测最终确定的。

除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性股票解除限售条件以及具体的解除限售数量。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

二、第二类限制性股票激励计划

（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源

本激励计划涉及的第二类限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）获授第二类限制性股票的数量

公司拟向激励对象授予208.4400万股第二类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的90.00%、占本激励计划公告时公司股本总额8,789.0196万股的

2.37%；其中首次授予181.9800万股第二类限制性股票，占本激励计划拟授出权总数的78.58%、占本激励计划公告时公司股本总额8,789.0196万股的2.07%；预留26.4600万股第二类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的11.42%、占本激励计划公告时公司股本总额8,789.0196万股的0.30%。

（三）激励对象获授第二类限制性股票的分配情况

本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、第二类限制性股票激励计划的有效期

本激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过120个月。

2、第二类限制性股票激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的第二类限制性股票失效。上市公司不得授出第二类限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、第二类限制性股票激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

归属安排

若预留部分的第二类限制性股票于公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予的第二类限制性股票归属安排与首次授予一致；若预留部分的第二类限制性股票于公司2024年第三季度报告披露后授予，预留授予的第二类限制性股票归属时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。

激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

5、第二类限制性股票激励计划的禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（五）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、第二类限制性股票的首次授予价格

本激励计划授予第二类限制性股票的首次授予价格为22.25元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股22.25元的价格购买向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、第二类限制性股票首次授予价格的确定方法

本激励计划第二类限制性股票首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股44.49元的50%，为每股22.25元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股43.65元的50%，为每股

21.83元。

3、第二类限制性股票预留授予价格的确定方法

第二类限制性股票预留授予价格与第二类限制性股票首次授予价格相同，为

22.25元/股。

（六）第二类限制性股票的授予和归属条件

1、第二类限制性股票的授予条件

只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、第二类限制性股票的归属条件

激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度（包含预留）为2024年-2026年三个会计年度，以2023年营业收入值或净利润为基数，对各考核年度的营业收入比2023年度营业收入的增长率（A）或各考核年度的净利润比2023年度净利润的增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

归属安排

注：1、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、股权激励计划有效期内，若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为，因上述行为而增加的利润及产生的相关费用对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴。

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予保持一致；若预留部分在 2024 年第三季度报告披露后授出，则相应公司层面考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

（4）激励对象个人层面绩效考核要求

公司对激励对象设置个人绩效考核指标，根据激励对象绩效考核指标完成及廉洁勤勉等综合考评结果对应不同的当期归属比例。激励对象的绩效考核结果分为称职、基本称职和不称职三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属比例的股份数量：

激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则该部分限制性股票作废失效。

3、考核体系的科学性和合理性说明

本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面的业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，上述指标是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，是公司在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理而科学的预测最终确定的。

除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性股票解除限售条件以及具体的解除限售数量。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

第六章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予/归属数量的调整方法

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1+n）

其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1+n）/（P

+P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股的比例；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

（四）增发

公司发生增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股

票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

/（1+n）其中：P

为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。

（二）配股

P＝P

×（P

+P

×n）/[P

×（1+n）]其中：P

为调整前的限制性股票授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

（三）缩股

P＝P

/n其中：P

为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

（四）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

根据股东大会授权，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量、

授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。

四、第一类限制性股票回购注销的原则

（一）回购数量的调整方法

激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的第一类限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，第一类限制性股票的数量不做调整。

（二）回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。

激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P

为每股第一类限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为股权登记日当天收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

3、缩股

P＝P

÷n其中：P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P

为每股第一类限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V为每股的派息额；

P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票回购价格不做调整。

（三）回购价格和数量的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性股票的回购数量与回购价格，董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量及回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（四）股份回购注销的程序

公司应及时履行相关程序，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等第一类限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

第七章 限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

（一）第一类限制性股票价值的计算方法

公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。

（二）第二类限制性股票价值的计算方法

根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型用于计算第二类限制性股票的公允价值，并用该模型对首次授予的181.9800万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）标的股价：43.99元/股（2024年4月29日公司股票收盘价，假设为授予日收盘价）

（2）有效期：1年、2年、3年（授予日至每期可归属日的期限）

（3）历史波动率：24.64%、22.87%、23.88%（分别采用创业板综指近一年、两年、三年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（5）股息率：0.68%（采用公司最近12个月的股息率）

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司对拟授予限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设公司于2024年6月首次授予限制性股票，根据中国企业会计准则要求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予/归属数量相关，激励对象在授予/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际授予/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含限制性股票的预留部分29.4000万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

第八章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工作，第二类限制性股票的授予、归属（登记）工作。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工作，第二类限制性股票的授予、归属等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记及授予第二类限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

三、第一类限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的第一类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象获授的第一类限制性股票解除限售前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记结算事宜。

（三）激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事

和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、第二类限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份归属事宜。

五、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售或归属的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

六、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，按照相关规定，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

第九章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票。对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定对本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以回购激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

（七）公司确定本激励计划的激励对象，不构成对员工聘用期限的承诺。公司与激励对象仍应按照双方签订的劳动合同或聘用协议确定劳动或聘用关系。

（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

（四）激励对象获授的权益在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若部分第一类限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式

一、公司情况发生变化的处理方式

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司合并、分立。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一回购注销处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。

董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

二、激励对象情况发生变化的处理方式

（一）激励对象发生职务变更

1、若激励对象成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则取消其激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

2、激励对象发生职务变更且不存在降职情况，但仍在本公司或下属子公司任职且符合激励对象资格条件的，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及解除限售/归属。

3、激励对象因执行职务受伤或公司组织架构调整导致的职务降职，但仍在本公司或下属子公司任职且符合激励对象资格条件的，公司董事会有权根据新职务的岗位、职级，并考量激励对象的司龄、人力价值等因素调整其已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票数量，并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核。若需回购其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，则回购价格为授予价格。

4、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更（含降职），或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。

（二）激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、

违法违纪等行为以及主动辞职、合同到期不再续约的，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。

（三）激励对象退休后返聘的，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，则已解除限售/归属的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（五）激励对象身故，应分以下两种情形处理：

1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有或由公司回购。如选择继承，财产继承人或法定继承人获授的限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。

继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售/归属的权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

如选择回购，激励对象已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购，回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税。

2、激励对象因其他原因身故的，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的一年期银行贷款基准利率回购，回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收，继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（六）激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在本公司或其他下属子公司任职的，发生该情况时已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，回购时需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十一章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

河北恒工精密装备股份有限公司

董事会2024年4月29日