恒工精密：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
(Hengong Precision Equipment Co., Ltd.)
河北省邯郸市成安县商城镇工业园区
恒工精密
HGPE
二〇二六年九月
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
河北恒工精密装备股份有限公司(以下简称“公司”或“恒工精密”)是深圳证 券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市公司。为满足公司业务发展的需要,增 强资本实力及市场竞争力,促进公司的长期发展,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公 司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规和规范 性文件的规定,公司拟向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)募 集资金。
(一)本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换 公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
(二)本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证, 项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力。具体 分析详见公司同日公告的《河北恒工精密装备股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
2、银行贷款等传统债务融资方式存在局限性
公司注重长期、可持续的发展,银行贷款等传统债务融资方式的融资成本相对较 高,且融资额度相对有限。如本次募投项目资金全部通过银行贷款方式获取,则不仅 大幅提高公司资产负债率,且全部债务需要在到期时以现金方式偿还,可能导致短期 债务与长期资产的错配,影响公司稳健的财务结构,增加经营风险和财务风险,不利 于公司长期可持续的稳定发展。同时,银行贷款融资将产生较高的利息支出等财务费
用,并可能降低公司的盈利水平和股东收益。因此,采用银行贷款等传统债务融资存 在局限性。
3、可转债兼具股债双重特征,有助于降低公司融资成本
在可转债符合转股条件时,债券持有人可将持有的可转债转换为公司股票,因此 兼具股权融资和债务融资的双重特性,持有人实施转股时,有助于降低公司的偿债压 力。相较于银行贷款等传统债务融资方式,可转债通常具有较低的票面利率,有助于 降低公司融资成本。公司本次选择发行可转换公司债券来满足募集资金投资项目的需 求,能够优化资本结构、降低融资成本、提高股东利润回报,匹配公司长期稳定发展 需求,具有必要性。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
(一)本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐人 (主承销商)根据法律、法规的相关规定确定。本次可转债的发行对象为持有中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合 法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股 东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会(或董事会授权人士)在本次发行前 根据市场情况与保荐人(主承销商)协商确定,并在本次可转债的发行公告中予以披 露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投 资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由 承销商包销。具体方案由公司股东会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐人(主 承销商)在发行前协商确定。
综上,本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规 定,选择范围适当。
(二)本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券 账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法 规禁止者除外)。
综上,本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件 的规定,发行对象数量适当。
(三)本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定,发 行对象标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
(一)本次发行定价的原则合理
公司将在本次可转债经深交所审核通过及中国证监会完成注册后,与保荐人(主 承销商)协商确定发行期。本次发行定价原则等内容如下:
1、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水 平,由公司股东会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东会授权董事会 (或由董事会授权人士)对票面利率作相应调整。
\[增发新股或配股: P 1=(P 0+A × k) /(1+k);\]
\[上述两项同时进行: P 1=(P 0+A × k) /(1+n+k);\]
其中:P1 为调整后转股价,P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本 率,A 为增发新股价或配股价,k 为增发新股率或配股率,D 为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国 证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转 股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为债券持有人 转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转 股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公 司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调 整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券 监管部门的相关规定来制订。
综上,本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件 的规定,本次发行定价的原则合理。
(二)本次发行定价的依据合理
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交 易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整 前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 股票交易均价,且不得向上修正。
具体初始转股价格由股东会授权董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前 根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得 低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量;
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股 票交易总量。
综上,本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件 的规定,本次发行定价的依据合理。
(三)本次发行定价的方法和程序合理
本次发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等相关法律法规、规 范性文件的规定,召开董事会并将相关公告在深交所网站及中国证监会规定的上市公 司信息披露媒体上进行披露,并将提交公司股东会审议。
综上,本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范 性文件的规定,本次发行定价的方法和程序合理。
四、本次发行方式的可行性
(一)本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求,建立 了健全的法人治理结构,股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项 工作制度的规定行使职权、履行义务。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确, 运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款之“(一)具备健全且运行良好的组织机构” 的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2023 年度、2024 年度及2025 年度,公司归属于母公司所有者的净利润分别为
12,664.90 万元、6,967.11 万元、8,912.04 万元,平均可分配利润为9,514.68 万元。公 司本次可转债发行总额不超过人民币81,000.00 万元(含本数),参考近期债券市场的 发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的 利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款之“(二)最近三年平均可分配利润足以支 付公司债券一年的利息”的规定。
3、公司募集资金使用符合规定
本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于公司具身智能机器人本体制造项目、 具身智能机器人中试基地及上海研发中心项目、高端装备零部件扩产项目、高端零部 件新材料扩产项目和补充流动资金,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公 司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金,将按照募集说明书所列资金用途使 用;改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;本次募集资金不用于弥补亏损和 非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债 券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公 开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、具有持续经营能力
公司是一家深耕流体科技与具身智能技术的创新型企业,公司以关键材料研发、 精密制造和场景部署能力为核心,构建起覆盖高端装备关键材料与部件、机器人整机 制造到具身智能场景部署的全链路业务体系,为客户提供一站式系统解决方案。目前 主要产品包括空压机、真空泵转子、液压全系统部件等流体装备核心零部件,RV 减 速机、谐波减速机关键零部件,机器人上下肢的连接件、支架、固定件等人形机器人 结构件以及机器人本体制造及互动演出、巡检安防、导览导购、行政服务等具身智能 场景部署,是国内外诸多知名高端装备制造企业的战略合作伙伴。公司最近三年营业
收入持续增长,盈利稳定,所处行业经营环境总体平稳,不存在已经或将要发生的重 大变化等对持续经营有重大影响的事项,具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券, 除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本报告出具之日,公司未公开发行过公司债券,其他债务不存在违约或者延 迟支付本息且仍处于持续状态的事实。公司不存在《证券法》第十七条之“有下列情 形之一的,不得再次公开发行公司债券:(一)对已公开发行的公司债券或者其他债 务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(二)违反本法规定,改变公 开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
综上所述,公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司向不 特定对象发行可转债发行条件的相关规定。
(二)本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求,建立 了健全的法人治理结构,股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项 工作制度的规定行使职权、履行义务。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确, 运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“(一)具备健全且运行良好的组织机构” 的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2023 年度、2024 年度及2025 年度,公司归属于母公司所有者的净利润分别为
12,664.90 万元、6,967.11 万元、8,912.04 万元,平均可分配利润为9,514.68 万元。公 司本次可转债发行总额不超过人民币81,000.00 万元(含本数),参考近期债券市场的 发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的 利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“(二)最近三年平均可分配利润足以支 付公司债券一年的利息”的规定。
3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2023 年末、2024 年末、2025 年末和2026 年6 月末,公司合并口径资产负债率分 别为37.10%、44.66%、33.71%和37.83%,符合公司发展需要,维持在合理水平,不 存在重大偿债风险,资产负债结构相对合理。
2023 年度、2024 年度、2025 年度和2026 年1-6 月,公司经营活动产生的现金流 量净额分别为3,024.46 万元、-1,423.75 万元、3,977.70 万元和-5,964.23 万元。公司经 营活动产生的现金流量净额符合公司经营发展状况,不存在异常情形。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“(三)具有合理的资产负债结构和正常 的现金流量”的规定。
4、公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存 在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为。公司现任董事和高 级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚,最近一年未受到证券交易所公开谴 责,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“(二)现任董事、高级管理人员符合法律、 行政法规规定的任职要求”的规定。
5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经 营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力,公司严格按照《公司法》《证券 法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资 产、业务、机构、财务等方面保持独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体 系,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大 不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“(三)具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、公司会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市 公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审 计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律法规、规范性文件的要求,建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰, 各部门和岗位职责明确,并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管理制度,对会 计核算等事项进行了严格的规定和控制。公司已制定内部审计制度,对内部审计机构 的职责和权限、工作程序、审计范围和内容等方面进行了全面的界定和控制。2026 年4 月27 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《河北恒工精密装备股份 有限公司内部控制审计报告》 (信会师报字[2026]第ZB10853号),认为恒工精密于2025 年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制。
公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所 有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师事务所(特
殊普通合伙)对公司2023 年度、2024 年度及2025 年度的财务报告进行了审计并出具 了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“(四)会计基础工作规范,内部控制制度 健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规 定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三 年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2026 年6 月30 日,公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符 合《注册管理办法》第九条之“(五)除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大 的财务性投资”的规定。
8、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情 形
截至本报告出具之日,公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定 对象发行股票的情形,具体如下:
(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东会认可;
(2)上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处 罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
(3)上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出 的公开承诺的情形;
(4)上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公 司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
9、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本报告出具之日,公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可 转债的情形,具体如下:
(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实, 仍处于继续状态;
(2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。
10、本次募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定, 具体如下:
(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于具身智能机器人本体制造项目、具身智 能机器人中试基地及上海研发中心项目、高端装备零部件扩产项目、高端零部件新材 料扩产项目和补充流动资金,建设项目将依法办理环评等相关审批手续,本次募集资 金全部用于主营业务,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法 规规定。
(2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资,不涉及投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司。
(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经 营的独立性。
募集资金项目实施完成后,公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者影响公司经营的独 立性。
(4)上市公司发行可转债,募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金用于实施募投项目,不用于弥补亏损和非生产性 支出。
11、符合“理性融资,合理确定融资规模,募集资金主要投向主业”的规定
公司本次发行可转债募集资金投资项目为具身智能机器人本体制造项目、具身智 能机器人中试基地及上海研发中心项目、高端装备零部件扩产项目、高端零部件新材 料扩产项目和补充流动资金,募集资金投资项目围绕公司主业展开,基于公司实际生 产经营需要设计,且经过严谨测算确定融资规模。
符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资,合理确定融资规模, 本次募集资金主要投向主业”的规定。
(三)本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调 整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
(1)期限
根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次 可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况,本次发行的可转债的期限为自发行 之日起六年。
(2)面值
本次发行的可转债按面值发行,每张面值为人民币100.00 元。
(3)利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水 平,由公司股东会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东会授权董事会 (或由董事会授权人士)对票面利率作相应调整。
(4)评级
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
(5)债券持有人权利
公司制定了可转债持有人会议规则,对债券持有人的权利、债券持有人会议的权 利、程序和决议生效条件等进行了约定。
(6)转股价格及调整原则
A、初始转股价格的确定
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交 易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整 前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 股票交易均价,且不得向上修正。
具体初始转股价格由股东会授权董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前 根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得 低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
\[增发新股或配股: P 1=(P 0+A × k) /(1+k);\]
\[上述两项同时进行: P 1=(P 0+A × k) /(1+n+k);\]
司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调 整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券 监管部门的相关规定来制订。
(7)赎回
A、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回 价格由股东会授权董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场情况与保 荐人(主承销商)协商确定。
B、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照 债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
a、在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
b、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为: \(IA=Bt ×i ×t / 365\)
IA:指当期应计利息;
Bt:指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额;
i:指本次可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算 头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价计算。
(8)回售
A、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘 价低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债 券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整 的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股 价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向 下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件 行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申 报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行 使部分回售权。
B、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中 的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途 或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可 转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回
售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进 行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
(9)转股价格向下修正
A、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,董事会有权提出转股价格向下修正方案并 提交股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会 进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东 会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时, 修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价计算。
B、修正程序
如公司决定向下修正转股价格,公司将在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和 /或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登 记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正 日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后,且在转换股份登记日之前,该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。
公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条之规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根 据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权, 并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个 交易日起至可转换公司债券到期日止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工 作日;顺延期间付息款项不另计息)。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选 择权,并于转股的次日成为公司股东。
公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条之规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个 交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个 交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和 前一个交易日公司股票交易均价,且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会 授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主 承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股 票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十 个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股 票交易总额÷该日公司股票交易量。
公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
(四)本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2026 年6 月30 日,公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《证券期货法律适用意见第18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存 在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
2、本次发行完成后,公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十
截至2026 年6 月末,公司净资产为163,641.19 万元,累计债券余额为0 万元。 本次拟发行可转换公司债券81,000.00 万元,假设本次可转债以票面金额81,000.00 万 元全额计入应付债券科目,则发行完成后,公司累计债券余额未超过最近一期末净资 产额的50%;公司本次发行将进一步优化资本结构,公司有足够的现金流支付公司债 券的本息。公司符合《证券期货法律适用意见第18 号》之“三、关于第十三条‘合 理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。
3、本次发行募集资金用于补充流动资金不超过募集资金总额的百分之三十
公司本次募集资金拟投入项目为具身智能机器人本体制造项目、具身智能机器人 中试基地及上海研发中心项目、高端装备零部件扩产项目、高端零部件新材料扩产项 目和补充流动资金,本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资 金(包括视同补流部分)未超过30%,符合《证券期货法律适用意见第18 号》之“五、 关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规 定。
(五)公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于 对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围,不属于一 般失信企业或海关失信企业
经自查,公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围,不属于
一般失信企业或海关失信企业。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过,发行方案充分考虑了公司所处行业 的现状、发展方向以及公司业务发展战略等相关因素,有利于扩大公司业务规模、提 升公司盈利能力,有利于公司的长期可持续发展,符合全体股东的利益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所网站 及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东会,全体股东将对公司本次向不特定对象发行可 转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行 可转换公司债券相关事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过,中小投资者表决情况应当单独计票。同时,公司股东可通过现场或网络表决 的方式行使股东权利。
综上,本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究,认为 该方案符合全体股东的利益,本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,以保 障股东的知情权,并将在股东会上接受参会股东的公平表决,具备公平性和合理性。
六、本次向不特定对象发行可转换公司债券对原股东权益或者即期回报摊薄的影 响以及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转债后,存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过 多种措施防范即期回报被摊薄的风险,以填补股东回报,实现公司的可持续发展、增 强公司持续回报能力。
公司拟采取如下填补措施:加强公司业务发展,提升公司盈利能力;积极推进募 投项目建设,提高募集资金使用效率;完善公司治理,提升管理效率;完善利润分配 政策,强化投资者回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体 措施进行了认真论证分析和审议,为确保填补措施得到切实履行,公司控股股东、实 际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员亦出具了相关承诺,具体内容详见公 司同日发布的《河北恒工精密装备股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债 券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
七、结论
综上所述,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性,发 行方案公平、合理,符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于进一步增强资 本实力,并有助于扩大公司业务规模,满足公司业务发展的需要,有利于提高公司的 核心竞争力和盈利能力,巩固公司市场地位,增强公司的综合实力,符合公司及全体 股东利益。
董事会
2026 年9 月16 日