海看股份：中泰证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

中泰证券股份有限公司

关于

海看网络科技（山东）股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二三年六月

声 明

海看网络科技（山东）股份有限公司（以下简称“海看股份”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行A股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐人”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”））等有关规定，中泰证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。

本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 13

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 14四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15

五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 16

六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 17

七、本次发行符合相关法律规定 ...... 18

八、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 22

九、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 25

十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 26

十一、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 26

十二、保荐人对本次股票上市的推荐意见 ...... 26

一、发行人基本情况

（一）基本情况

（二）发行人主营业务情况

公司是文化产业振兴、三网融合、媒体融合政策大背景下诞生的新媒体业务运营商。经山东广播电视台授权，公司独家运营与山东IPTV集成播控相关的经营性业务，曾荣获“山东省重点文化企业”、“山东省瞪羚企业”等称号。公司以新一代信息技术为支撑，以新媒体视听内容建设为驱动，充分发挥IPTV清晰流畅、双向交互等特点，持续增强优质文化内容供应，不断提升IPTV服务水平，扩大IPTV的传播力和影响力，力争将IPTV打造成文化宣传领域的主力军、主渠道和主阵地。

报告期内，公司主营业务包括IPTV业务和移动媒体平台服务业务，其中IPTV业务为公司主要收入来源。

1、IPTV业务

公司IPTV业务基于公司构建的多样化视听节目内容库，通过电信运营商虚拟专网传输，向电视终端家庭用户提供多种视听节目服务，具备直播、点播、时移、回看、智能推荐等多种功能，能够实现与内容消费者之间的实质性互动。在IPTV业务中，公司注重对精品内容、特色内容以及人民群众关注度高的视听节目内容的选取，构建出多样化的视听节目内容库；根据版权内容类型及市场关注度对视听节目内容进行编排整合，合理设计与管理电子节目指南（EPG），提高视听节目内容选择和观看的便利性；运用流媒体技术、CDN技术、IP组播技术

等信息技术保证节目观看的清晰、流畅，提升IPTV业务服务质量。

根据提供节目内容以及终端用户付费方式的不同，IPTV业务可细分为基础业务和增值业务。基础业务主要向终端用户提供基础视听节目服务，增值业务主要向终端用户提供个性化的优质视听节目。我国IPTV行业实行牌照管理制度，山东广播电视台持有国家广电总局颁发的IPTV集成播控资质牌照，负责建设山东省IPTV集成播控分平台。公司经山东广播电视台授权，独家运营与山东IPTV集成播控相关的经营性业务，并打造了“海看TV”IPTV业务品牌。我国IPTV产业链主要包括内容提供、集成播控、信号传输等环节。IPTV业务运营商处于产业中间，在推动产业发展中起着承上启下的作用。公司在IPTV业务链中承担集成播控运营方职责，主要包括：视听节目版权内容的评估与引入、统一集成和播出监看；直播节目的信号接收、集成、编转码处理和输出；点播节目的采集、加工编排和内容审核；构建版权内容库；电子节目指南（EPG）的设计与管理；与中央IPTV集成播控总平台运营方、电信运营商IPTV信号传输的对接等。

2、移动媒体平台服务业务

公司移动媒体平台服务业务基于云端基础架构为客户提供移动媒体运营整体解决方案，重点聚焦移动视听和政务服务等领域，主要基于自身搭建的“轻快云”平台开展业务。公司通过向各地市、区县电视台、政企单位提供“轻快云”平台服务端口，并根据客户需求实现个性化平台功能，同时提供平台性能升级、运行支持等服务，协助客户建立微网站、手机客户端等模式的独立移动媒体运营、宣传平台，平台建立完成后由客户主要负责后续的推广、运营等工作。

公司移动媒体平台服务业务客户以区县电视台为主。客户通过公司搭建的移动媒体运营平台，可实现云存储、音视频直播、图文资料、视频资料发布、用户留言、活动发布、数据统计、账户管理快拍分享等功能，便于各地市、区县电视台及政企单位利用该平台实现内容分享、传播、互动等功能。节目内容审核及发布、用户留言审核等平台内容运营工作主要由客户负责，公司保留对于客户所提供的内容进行删减、下线、停止使用等处理的权力。

（三）发行人核心技术

1、核心技术概况

报告期内，公司专注于山东IPTV集成播控相关经营性业务的平台建设、内容管理、数据分析等方面的技术研究与积累，截至本上市保荐书签署之日，公司拥有的主要核心技术情况如下：

2、核心技术的技术保护措施

公司核心技术来源为原始创新和集成创新。根据核心技术的技术特性，公司采用申请专利、非专利技术等方式对其进行保护，形成了较高的技术壁垒。公司核心技术对应的主要专利或非专利技术情况如下：

3、核心技术对营业收入的贡献情况

报告期内，公司依赖核心技术开展山东IPTV集成播控相关的经营性业务，与公司核心技术相关业务带来的营业收入情况如下：

单位：万元

4、公司重要的科研奖项

公司获得的社会科技奖励及行业权威奖项情况如下：

（四）发行人研发水平

1、在研项目基本情况

截至本上市保荐书签署日，公司主要在研项目基本情况如下：

（1）海看AI引擎系统

（2）海看“多屏分现”媒体中台

（3）海看IPTV智能播控系统

2、研发投入情况

报告期内，公司的研发费用支出情况如下：

单位：万元

3、研发人员情况

截至2022年12月31日，公司在册研发人员共计152人，其中149人拥有本科及以上学历。公司核心技术人员有3人，分别为许强、程亚辉和隆龙。公司核心技术人员个人简历情况如下：

1、许强

许强，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年9月至2004年6月，曾任职于济南金钟电子衡器有限责任公司、江苏博西家用电器销售有限公司、上海中鲁通信技术有限公司、北京国际交换系统有限公司，担任区域经理等职务；2004年6月至2013年2月，任UT斯达康（中国）有限公司山东分公司区域经理、总经理等职务；2013年2月至2019年4月，任网络电视公司副总经理、总经理等职务；2018年3月至2019年11月，任海看有限董事、副总经理；2019年11月至今，任海看股份董事、副总经理。

许强先生长期从事通信行业相关管理工作，深入了解通信运营商运作模式。加入公司以来带领团队完成了公司IPTV业务与三大运营商的合作对接工作、直播APK、点播APK自主开发工作，具备丰富、全面的项目管理经验。

2、程亚辉

程亚辉，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，管理学、工学双学士学位，毕业于山东大学计算机科学与技术专业，具有信息系统项目管理师专业技术资格，高级工程师。曾就职于山东移动通信有限责任公司、广州爱立信通信服务有限责任公司。2012年加入山东网络电视有限公司，历任山东网络电视有限公司技术与产品中心总监助理、副总监、运维保障部总监、播控运维部副总监、总监，2018年8月至今，任海看股份运维中心总经理。程亚辉先生对公司的技术具体贡献主要体现在技术平台建设、技术体系构建、技术规范制定、技术人才培养、网络架构定型、网络安全规划、运维开发实施等方面，主要负责公司核心业务平台建设和运维。

3、隆龙

隆龙，男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于吉林动画学院游戏艺术设计专业。曾就职于滨州分众传媒有限责任公司、滨化集团股份有限公司历任网络安全主管、技术主管等职务；2010年加入山东广电新媒体有限责任公司，历任产品开发部总监、研发中心总经理等职务，现任海看股份研发中心总经理。隆龙先生主导设计了山东IPTV播控平台系统架构，完成平台建设及三家运营商的技术对接；2017年起主导技术自主化，带领团队逐步建立起海看云平台和海看数据中心。

公司已制定了较为完善的薪酬政策和激励政策，定期对其他核心人员在公司

技术研发、运行维护等方面的贡献进行考核，通过有竞争力的薪酬体系、良好的企业文化和研发机制等保持公司研发团队的稳定。公司报告期内其他核心人员未发生变动。

（五）发行人主要经营和财务数据及指标

（六）发行人存在的主要风险

1、产业政策变化风险

近年来，发行人IPTV业务受国家和山东省产业政策的大力支持，有关部门先后出台了《推进三网融合总体方案》、《关于在全国范围全面推进三网融合工作深入开展的通知》、《关于IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》、《山东省推进三网融合实施方案》、《山东省“十三五”战略性新兴产业发展规划》等多部产业政策和发展规划，提出加快推进三网融合，建设完善IPTV播控平台两级架构，集成播控平台与传输系统规范对接，促进IPTV相关产业发展，进一步丰富人民群众的文化生活等发展目标。尽管现阶段公司从事的IPTV业务受到产业政策的支持，但如果未来出现不利于公司业务发展的产业政策调整，将对公司的业务带

来不利影响。

2、资质授权变化的风险

根据广电总局《关于IPTV集成播控平台建设有关问题的通知》（广发[2012]43号）等文件要求，我国IPTV行业实行两级集成播控平台的架构：中央设立IPTV集成播控总平台，由中央电视台负责；各省设立IPTV集成播控分平台，由省级电视台负责。公司作为山东广播电视台旗下IPTV业务的运营主体，取得了相应授权，山东广播电视台授权公司独家运营与山东IPTV集成播控相关的经营性业务，同时授权公司运营与移动互联网视听节目服务配套的经营性业务。除非山东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止，上述授权长期有效。IPTV业务及移动媒体平台服务业务是公司经营的主要业务，报告期内IPTV业务及移动媒体平台服务业务收入占公司营业收入的比例保持在90.00%以上。如未来山东广播电视台从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被提前终止或山东广播电视台收回对公司的上述业务资质授权，公司经营业绩或将受到重大不利影响。

3、安全运营风险

报告期内，IPTV业务为公司主要收入来源。公司承担山东IPTV集成播控分平台运营方职责，负责将电视播出信号、视听节目内容等资源进行整合后，规范对接到电信运营商IPTV信号专用传输网络，进而为IPTV终端用户提供内容和服务。若公司未能对播出内容进行有效审核，或未能完整并准确地进行编码、对接等操作，或发生软硬件故障等不可预料事件，导致不能保证向运营商提供高质量、内容完整、信号不间断的广播电视节目，将影响公司的声誉并对公司的经营造成不利影响。

4、终端市场竞争风险

目前，我国居民家庭电视收视的主要方式包括有线电视、IPTV及互联网电视等；随着用户收看视听节目的方式越来越多样化，除了电视端以外，PC端、移动端视频也逐渐成为人们观赏视听节目的重要渠道。IPTV与有线电视及互联网电视存在着竞争关系，同时也与PC端、移动端视频存在着一定的竞争关系。

尽管不同的电视收视方式在交互性、流畅清晰度、观看直播等方面存在着差异，不同类型的视听终端也对应着不同的应用场景，但如IPTV业务节目内容和服务无法满足终端用户日益增长的需求，未来IPTV用户数及收视份额因终端市场竞争出现增长停滞或萎缩，电信运营商对终端用户的基础业务定价以及向公司的分成比例存在下降的可能，或者对版权方结算模式的变化，进而导致IPTV业务每用户月均收入存在下降的风险，公司经营业绩和持续盈利能力或将会大幅下滑。

5、客户集中度较高的风险

公司业务的主要客户为三大电信运营商及其下属公司。报告期内，公司对三大电信运营商及其下属公司的销售收入合计为90,141.32万元、94,820.58万元及98,959.20万元，分别占当期营业收入的96.38%、97.45%及96.94%。若下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或其未来减少对公司产品的采购，将对公司的经营业绩产生重大不利影响。

6、IPTV基础业务用户规模扩张受限的风险

IPTV业务为公司主要业务，也是公司收入和利润的主要来源。根据广电总局的相关政策，公司只能和本地电信运营商合作在山东省区域内提供IPTV业务服务，不得跨区域经营，因此，在目前的政策规定下，公司IPTV基础业务的总体用户规模将受限于山东省人口及家庭总规模，当IPTV用户数量发展到一定规模后，用户数量增长速度将下降。若公司不能采取有效措施拓展其他不受基础用户规模限制的业务类型，则公司存在经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。

7、技术研发投入不足的风险

在三网融合、信息技术不断进步的背景下，近年来，与网络视听新媒体产业相关的流媒体技术、CDN技术、视音频编解码技术、超高清技术、IP组播技术、大数据云计算技术、人工智能推荐等新技术不断涌现。为满足IPTV业务的安全性及稳定性，公司需要投入大量资源进行技术研发和升级。报告期内，公司的研发费用分别为3,929.49万元、4,090.85万元及4,230.60万元，分别占公司同期营业收入比重的4.20%、4.20%及4.14%。如果公司未来无法保证对技术研发的持续投入，将对公司的盈利能力及市场竞争力产生不利影响。

8、应收账款坏账风险

报告期内，公司应收账款账面金额较大。报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为45,494.24万元、48,592.28万元及59,606.02万元，占同期公司总资产的比例分别为23.32%、22.39%及23.01%。公司主要客户为三大电信运营商及其下属公司，商业信誉良好，但若客户经营情况发生不利变化不能按期回款，则公司可能存在因大额计提坏账准备导致经营业绩下滑的风险。

9、大额版权采购导致的资产流动性、短期偿债能力、毛利率、经营业绩下降、盈利能力风险

版权内容采购是公司进行IPTV业务的基础，优质的版权内容有助于公司持续提高IPTV业务渗透率、加强终端用户黏性、促进终端用户付费意愿、提升IPTV增值业务盈利能力。公司在IPTV业务经营中会发生较大金额的版权采购支出，报告期内，公司版权内容采购金额分别为34,757.27万元、34,295.91万元及41,450.61万元，占当期采购金额的比重分别为93.33%、94.25%及95.58%。未来随着公司经营规模的扩大及募投项目的实施，将进一步发生大量的版权采购支出，可能带来资产流动性、短期偿债能力、毛利率下降的风险，如若IPTV业务或版权市场发生重大不利变化，则存在着版权采购导致公司未来经营业绩下滑、盈利能力下降的风险。此外，在版权采购中，如公司无法持续采购到优质版权内容，则未来公司存在着终端用户流失、毛利率下滑、业绩下滑、盈利能力下降的风险。

10、知识产权纠纷风险

IPTV业务等广电新媒体业务涉及视听节目版权使用。如果因版权发生纠纷，涉及法律诉讼或仲裁，除可能直接影响公司经济利益外，还可能影响公司的企业形象，最终对公司的业务开展带来不利影响。尽管公司已建立了相应的预防机制，但仍然存在因侵犯第三方知识产权而引起纠纷的风险。

二、发行人本次发行情况

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中泰证券指定孙参政、仓勇担任本次海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

孙参政：中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人，北京大学工商管理硕士，持有CFA、律师、非执业注册会计师资格。2016年加入中泰证券，曾任职于中信证券，作为项目负责人或主要成员参与中科软IPO项目、满坤科技IPO项目、西部证券配股项目、洲明科技公开发行可转债项目、洲明科技向特定对象发行股票项目、山东路桥发行股份购买资产并募集配套资金项目、中银绒业重大资产重组项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

仓勇：中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人、中国注册会计师、注册内部审计师。曾先后在浙江天健会计师事务所、普华永道会计师事务所工作。负责或参与了丰元股份、恒锋信息、神农集团等IPO项目和数字政通非公开、丰元股份非公开、亚太股份可转债、恒锋信息可转债等再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为田彬，其保荐业务执行情况如下：

田彬：中泰证券投资银行业务委员会副总裁、保荐代表人，南开大学世界经济硕士。曾参与的项目包括洲明科技公开发行可转债项目、恒锋信息公开发行可

转债项目、山东路桥发行股份购买资产并募集配套资金项目、中银绒业重大资产重组项目、贵人鸟重大资产重组项目等。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为马睿、米维卿（已离职）、姜晓真、左舒欣（已离职）、于晨光、张成（已调岗）、付博（已离职）、赵少昊。

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中泰证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2019年11月18日得到本保荐人立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2020年11月10日至2020年11月12日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2020年12月1日对本项目出具项目质量控制报告。投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与证券发行审核部，其中内核委员会为非常设内核机构，证券发行审核部为常设内核机构。证券发行审核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

证券发行审核部在收到本项目的内核申请后，于2020年12月7日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年12月10日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

经全体参会委员投票表决，本保荐人内核委员会同意海看网络科技（山东）股份有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市申请文件对外申报。

六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中泰证券作出以下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

七、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序的说明保荐人依据《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了逐项核查，核查情况如下：

2020年10月13日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人于2020年10月29日召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过上述与本次发行上市相关的议案。

保荐人经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容明确，合法、有效。

（二）保荐人关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市条件的说明

本保荐人对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为本次证券上市符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：

1、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件”规定

（1）保荐人调阅了发行人的工商档案，确认发行人前身新媒体公司成立于2010年11月26日。2019年10月15日，海看有限股东会审议通过股份公司设立方案，以海看有限截至2019年5月31日止经审计的净资产113,574.34万元，扣除2019年6月公司股东决议同意分配的2018年度利润人民币5,000万元，按

108,574.34万元进行折股。其中37,530.00万元的净资产作为股份有限公司注册资本，其余71,044.34万元计入资本公积。截至目前，发行人持续经营时间已经超过3年。发行人目前合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。保荐人查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会决议、会议记录及相关制度文件，经核查：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。综上，本保荐人认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。

（2）根据发行人的相关财务管理制度以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并经核查发行人的原始财务报表，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，并核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

综上，本保荐人认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。

（3）通过核查发行人拥有的主要资产的权属证明文件，访谈和实地走访发行人、主要关联方等方式实际核验发行人业务完整性。本保荐人认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经核查发行人的工商档案资料及报告期内的重大合同，本保荐人认为，发行人公司是文化产业振兴、三网融合、媒体融合政策大背景下诞生的新媒体业务运

营商，主营业务包括IPTV业务和移动媒体平台服务业务，最近两年内主营业务没有发生重大不利变化。经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，本保荐人认为，最近两年发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。

经核查发行人的工商档案资料、股权结构、历次三会资料，本保荐人认为，最近两年发行人的实际控制人未发生变更。

经核查发行人的工商档案资料，本保荐人认为，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

根据北京德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，并核查发行人主要资产的权属文件，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

综上，本保荐人认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。

（4）经核查相关方出具的承诺，取得的工商、税务、环保、社保等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及公开信息查询，本保荐人认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的调查表及其出具的相关承诺，本保荐人认为：发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

本保荐人认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。

2、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于3,000万元”规定经核查，发行人本次发行前股本总额为37,530万元，本次拟发行股份4,170万股，发行后股本总额为41,700万元，不低于3,000万元，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。

3、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定

经核查，发行人本次发行前股本总额为37,530万元，本次拟发行股份4,170万股，发行后股本总额为41,700万元，本次拟公开发行股份占发行后总股本的比例10%，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。

4、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定

发行人按照《上市规则》第2.1.2条选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

经核查，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人2021年和2022年的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为40,095.02万元、37,340.63万元，合计为77,435.65万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，因此符合所选上市标准。发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项的规定。

5、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（五）本所要求的其他上市条件”规定

经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。

八、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

（一）发行人符合创业板板块定位

1、公司符合创业板定位相关指标要求

2022年12月30日，深交所发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》，针对支持和鼓励在创业板发行上市的成长型创新创业企业确定了三套标准。发行人基本情况与三套标准比对如下：

因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条中的标准（二）和标准（三），属于深交所支持和鼓励在创业板发行上市的企业。

2、公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》中规定的原则上不支持申报的行业

根据《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条相关规定：

“属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林

牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。”

报告期内，公司主营业务包括IPTV业务和移动媒体平台服务业务，其中IPTV业务为公司主要收入来源。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表（GB/T4754-2017）》，公司属于信息传输、软件和信息技术服务业——电信、广播电视和卫星传输服务业（I63）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》规定，公司为电信、广播电视和卫星传输服务业（分类代码I63）。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于数字创意产业下的数字文化创意活动，符合国家文化数字化战略和数字经济的发展方向，是国家鼓励、推动的文化产业发展类型。

公司不属于《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》不支持及禁止的相关行业；公司行业分类准确，不存在所属行业分类变动的可能；公司不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形。

3、公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》的规定

《首次公开发行股票注册管理办法》第三条及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第二条规定：创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

公司重视技术创新，形成多项核心技术，取得多项技术专利及众多软件著作权，多个项目荣获技术创新、创造、创意奖项，符合创新驱动发展战略的要求，具备创业板创新、创造、创意的特征，符合创业板定位要求。

（二）发行人符合国家产业政策

IPTV业务是国家三网融合政策重点支持和鼓励的新媒体业务。《国务院关于

印发推进三网融合总体方案的通知》（国发[2010]5号）、《国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知》（国办发〔2015〕65号）、《山东省人民政府办公厅关于印发山东省推进三网融合实施方案的通知》（鲁政办发〔2016〕24号）等多部政策的出台，为IPTV业务发展奠定了政策基础。

近年来，我国陆续出台了《关于推动新时代广播电视播出机构做强做优的意见》《关于加快推进广播电视媒体深度融合发展的意见》《广播电视和网络视听“十四五”发展规划》《“十四五”数字经济发展规划》《关于推进智慧广电乡村工程建设的指导意见》《关于推进实施国家文化数字化战略的意见》等政策推动传统媒体与新兴媒体融合发展，推动云计算、大数据、三网融合等新一代信息技术融合发展，加快广播电视服务升级，推进实施国家文化数字化战略，公司所处的新媒体行业作为以创新、创造为核心竞争力的文化产业，也持续受到政策上的支持。IPTV业务是国家三网融合、媒体融合政策的重要实践，也是实施国家文化数字化战略，创新实施文化惠民工程的重要组成部分，是国家产业政策大力支持和发展的行业。IPTV是广播电视在新媒体领域的重要延伸，是重要的宣传思想文化平台和意识形态阵地，关系到以高质量文化供给增强人民群众的获得感、幸福感，关系到满足人民美好生活的新期待。因此，公司符合产业政策和国家经济发展战略。

（三）发行人符合创业板定位及国家产业政策的核查程序和结论性意见

1、核查程序

（1）取得了发行人的财务数据以及业务说明，了解了发行人开展的主营业务和业务模式；

（2）取得了发行人的研发支出明细，了解发行人的研发投入情况；

（3）取得了发行人的专利、软件著作权、资质、技术创新相关的奖项清单，了解发行人的研发进展和研发成果；

（4）查阅了《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》以及《国民经济行业分类代码表（GB/T4754-2017）》《上市公司行业分类指引》《战略性新兴产业分类（2018）》，就发行人所属行业与相关规定进行了比对；

（5）查阅了发行人所属行业和业务相关的产业政策。

2、核查结论

经核查，本保荐人认为，发行人符合成长型创新创业企业相关指标，不属于原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业，发行人符合创业板定位要求，符合国家产业政策要求。

九、对公司持续督导期间的工作安排

十、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

十一、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

十二、保荐人对本次股票上市的推荐意见

作为海看股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中泰证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人认为：发行人海看股份申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，同意推荐发行人股票在深圳证券交易所创业板上市。（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于海看网络科技（山东）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

田彬

保荐代表人：

孙参政 仓勇

内核负责人：

战肖华

保荐业务负责人：

姜天坊

法定代表人：

王洪

中泰证券股份有限公司

年 月 日