泰恩康：关于深圳证券交易所关注函的回复

广东泰恩康医药股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“泰恩康”）于2023年4月28日收到贵部发来的《关于对广东泰恩康医药股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第192号，以下简称《关注函》），公司董事会在收到《关注函》后高度重视，并就相关情况进行认真核实，现将相关情况回复如下：

问题1、请说明本次利润分配方案对你公司报告期内净资产收益率、投资者持股比例是否具有实质性影响，对你公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄情况。

回复：

公司本次利润分配方案中资本公积金转增股本预案，对公司净资产没有影响，也不影响净资产收益率；投资者将同比例增加所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。

本次利润分配方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。

单位：元/股

问题2、请结合你公司最近三年净利润、净资产、每股收益情况及同比变动情况，你公司所处行业特点、竞争状况，自身发展阶段、经营模式、未来发展战略等，详细说明本次利润分配比例的确定依据及其合理性，与你公司业绩成长性及长期股东回报规划是否匹配。

回复：

一、公司最近三年净利润、净资产、每股收益情况及同比变动情况

最近三年，公司的净利润、净资产、每股收益情况及相应指标的同比变动情况如下：

2020年至2022年，公司营业收入分别为70,898.28万元、65,365.14万元和78,348.02万元，2021年较2020年下降7.80%，2022年较2021年增长19.86%；2022年，公司收入规模保持稳步增长，主营业务持续向好。

2020年至2022年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为16,082.51万元、12,006.59万元和17,461.46万元，2021年较2020年下降25.34%，2022年较2021年增长45.43%。2020年至2022年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为15,276.45万元、10,827.05万元和16,404.51万元，2021年较2020年下降29.13%、2022年较2021年增长51.51%，公司盈利能力持续且稳健。

2020年至2022年，公司的基本每股收益分别为0.97元/股、0.68元/股和0.79元/股，2021年较2020年下降29.90%，2022年较2021年增长16.18%，变动原因与净利润指标变动原因基本一致。2020年至2022年，公司各年的稀释每股收益与相应年度的基本每股收益相同。

2020年末至2022年末，公司归属于上市公司股东的净资产分别为58,971.64万元、70,995.90万元和185,411.80万元，2021年末和2022年末的同比增幅分别为20.39%和161.16%。2022年末，归属于上市公司股东的净资产大幅增加，主要系当年公司完成首次公开发行股票并上市，募集资金的到位使得公司的净资产大幅增加。随着公司净资产规模的提升，公司的资产状况不断改善，偿债能力不断增强。2020年末至2022年末，公司归属于上市公司股东的每股净资产分别为3.33元/股、4.00元/股和7.84元/股，2021年末和2022年末分别同比增长20.12%和

96.00%，变动趋势和变动原因与归属于上市公司股东的净资产变动情况基本一致。

二、公司所处行业特点、竞争状况，自身发展阶段、经营模式、未来发展战略

（一）公司所处行业特点、竞争情况

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司药品研发、生产及销售业务为“医药制造业（C27）”，药品、医疗器械代理销售业务属于“批发业（F51）”。现阶段，公司所处的行业特点和竞争情况主要如下：

1、行业受经济环境影响整体承压，挑战与机遇并存

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，也是关系国计民生、经济发展和国家安全的产业，具有弱周期性、高投入、高风险、高技术壁垒、监管严格等特点。随着我国经济持续增长、人民生活水平不断提高、人口老龄化问题日益突出、医疗保健需求不断增长以及医疗卫生体制改革不断深化，医药行业近年来取得了快速发展。但与此同时，国内医药产业发展环境和竞争形势依然错综复杂，医药研发、医疗保障等政策面临重大调整，药品集中采购步入常态化、制度化，生物医药行业同质化竞争严重，研发、人力、生产等各项成本快速上涨，整个医药行业发展也面临着巨大的挑战。

根据国家统计局数据显示，我国医药制造业2022年度营收与利润双降，其中2022年度医药制造业实现营业收入29,111.40亿元，同比下降1.6%；实现利润总额4,288.70亿元，同比下降31.8%。根据国家药品监督管理局南方医药经济研究所最新预测，在经济基本面平稳复苏的前提下，2023年我国医药制造业营

业收入预计增长约8.9%（统计口径不含器械）；药品终端市场销售额将达到23,062亿元，比2022年增长约9.1%。伴随着经济复苏的良好势头，中国医药产业将在大变局中继续彰显朝阳产业的特质。公司相信，随着医疗体制改革持续稳步推进，社会保障体系和医疗卫生体系框架建设逐步完成，医改政策逐步落地，叠加人民对健康生活的向往，人口老龄化速度的加快、城镇化水平的提高、行业创新能力提升以及医保体系的健全等因素的驱动，未来我国医药产业仍将持续增长。

2、公司核心产品市场地位稳固，丰富研发管线打开长期成长空间公司自1999年开始代理运营和胃整肠丸和沃丽汀，作为中国唯一总代理全权负责其中国市场的报关、报检、市场推广、经销商选择、销售定价等工作，并分别将其运营推广成为我国肠胃用药与眼科用药领域的知名产品。通过成功代理运营上述产品，公司已在全国区域设立了运营网点。同时，依托在OTC领域的营销网络优势，公司持续推进自主品牌医药产品、医疗器械产品等业务的市场建设。公司以成为创新驱动型综合性医药企业为目标，依托代理运营业务产生的稳定现金流，将药品自主研发作为提升核心竞争力的关键举措。公司目前已建立功能性辅料和纳米给药关键技术平台、生物大分子药物关键技术平台和仿制药开发及一致性评价技术平台。

（二）公司所处的发展阶段、经营模式、未来发展战略

1、公司所处的发展阶段

公司目前正处于快速发展阶段。公司自1999年成立至今，经过多年的市场开拓和技术创新，已成为一家综合性的医药公司，主营业务为代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗器械、卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等。

随着公司药品研发成果的逐步显现，借助公司已有的成熟销售体系，公司自研药的研发、生产、销售业务将在未来一段时间内为公司带来可观的新增收入和利润，将成为公司未来业绩增长的主要动力。

2、公司的主要经营模式

（1）采购模式

①代理产品采购

公司代理产品主要按照代理协议的约定进行采购和付款。2022年度，公司代理的主要产品包括和胃整肠丸、沃丽汀及强生医疗器械等。公司根据市场需求、

库存量、药品保质期等因素制定采购计划，经部门主管审核后总经理批准采购订单，再向供应商进行订购。采购员对采购合同执行的各个环节进行严密的跟踪、监督，对供应商确认订单、发货、到货（进口产品备案/报关）、检验、入库以及使用情况等环节实现全过程管理。

②自产产品原材料及包装物的采购

公司自产产品原材料及包装物的采购主要由相关的子公司具体执行，其中医药产品的采购要求供应商遵循药品生产质量管理规范的要求，医疗器械的采购要求供应商遵循医疗器械生产质量管理规范的要求，所有原材料供应商需经公司质管部门的质量审核通过，成为合格供应商后才能进行采购交易。公司主要采用“以产定采”原则，但针对部分中药材、化学原材料等存储要求不高、市场价格波动较大的原材料，公司通常采取分次采购的方式。

（2）研发模式

公司已建立三大医药研发技术平台：功能性辅料和纳米给药关键技术平台、生物大分子药物关键技术平台及仿制药开发及一致性评价技术平台。针对药品的研发，公司采用金字塔形的研发策略，塔基为仿制药，塔身为改良型新药和生物制药，塔尖为创新药。公司采取以创新药研究为制高点、以改良型化学药制剂和生物药为研发重点、以仿制药研发为基础的研发策略。

（3）生产模式

公司严格按照相关规定要求组织生产，确保药品质量和药品的安全性及有效性。生产部门根据公司经营目标、销售需求、安全库存量、生产周期、检验时限等综合情况，编制生产计划。各车间根据已确定的生产计划组织生产，协调好在生产过程中的各项工作，各生产单位质量控制部门对生产过程中的中间产品、半成品、产成品的质量进行全过程质量管理，生产的每批产品必须经过严格的质量检验，生产记录和检验记录审核合格后才能入库和对外销售。

（4）销售模式

公司采用“经销与直销相结合，经销为主”的销售模式。公司根据区域销售特点设立了省级运营中心与普通运营网点；其中营销中心统筹管理各省级运营中心；省级运营中心作为各普通运营网点的直属管理机构，负责区域性统筹管理与资源调配，并与医院、药店、经销商等渠道客户进行业务合作等；普通运营网点

接受所属省级运营中心的统筹管理，按照总部的战略指导及业务方针开展工作，并对接医院、药店、经销商等渠道客户。公司的运营网络已经覆盖全国28个省级区域，形成了具备规模的销售渠道网络和销售队伍。

3、公司的未来发展战略

未来，公司将坚持内生式增长、外延式扩张和整合发展的战略，继续深耕医药产业，全面提升运营水平。通过自主研发并生产制造符合市场需求的医药产品、丰富公司产品结构，提高产品的核心竞争力，全面参与市场竞争，努力成为“研产销”一体化的创新综合型医药企业。

三、本次利润分配比例的确定依据及其合理性，与你公司业绩成长性及长期股东回报规划是否匹配

（一）本次利润分配比例的确定依据及其合理性

1、本次利润分配与公司2022年的经营成果相匹配，且符合公司的现金分红政策

公司于2020年9月2日召开2020年第六次临时股东大会审议通过《关于<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》，上市至今连续实施现金分红，现金分红占公司未分配利润的比例如下：

单位：万元

公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定，制定、完善公司的现金分红政策。公司以积极回报股东和保持利润分配稳定为原则，坚持在满足现金分红条件的前提下每年实施现金分红，让广大中小投资者参与和分享公司发展的经营成果，有利于树立公司资本市场的良好形象，与公司经营业绩及长期股东回报规划相匹配。

2、公司实施积极的分红政策，积极回馈投资者

近年来，公司的经营业绩及现金流情况良好，主营业务盈利能力突出。自2022年上市以来，公司采取积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，积极回馈投资者，以求树立良好的市场形象。2022年，公司实现营业收入

78,348.02万元，同比增长19.86%，呈现良好的发展态势。本次利润分配系在遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规、规范性文件和《公司章程》且在不影响公司可持续经营能力及未来长远发展的前提下开展，保持了过往的利润分配政策的连续性。

3、本次资本公积金转增股本有利于优化公司股本结构

截至2023年4月30日，公司的总股本为23,638.75万股，在所属行业分类为“批发业”的98家上市公司中处于第82位（统计信息数据来源：Wind金融终端），在所属行业分类为“医药制造业”的324家上市公司中处于第243位（统计信息数据来源：Wind金融终端），均处于较低水平。本次利润分配方案中提议以资本公积金向全体股东每10股转增8股，公司股本规模的扩大将有利于优化股本结构，增强公司股票流动性。

截至2022年末，公司同行业主要可比上市公司的总股本、每股净资产、每股收益情况如下：

数据来源：Wind金融终端

根据上表，与同行业主要可比上市公司相比，公司的股本处于相对较低水平，每股净资产和基本每股收益处于相对较高水平，截至2022年末，公司归属于上市公司股东的净资产达到185,411.80万元，归属于上市公司股东的每股净资产达到7.84元/股，公司具备了通过资本公积金转增股本增强公司股票流动性和优化股本结构的前提。

通过资本公积金转增股本，不仅可以增加公司股票的流通数量以提升股票流动性、优化股本结构，有利于未来融资需求，能够提升公司市场形象和综合竞争力，符合公司发展战略和经营需要，有利于提升广大投资者对公司持续健康发展的信心。

4、本次利润分配预案符合公司实际情况，具有合理性

截至2022年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为44,017.50万元；母公司累计未分配利润为31,414.52万元。按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司可供股东分配的净利润为31,414.52万元，公司母公司报表中的资本公积为126,915.20万元。本次利润分配预案实施后，公司预计合计派发现金红利16,547.13万元（含税），占公司2022年末可供股东分配利润的

52.67%。

公司具备现金分红的实施基础，且该预案的实施不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司的正常经营。依照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规的规定，根据《公司章程》及《公司上市后三年股东分红回报规划》等有关规定及承诺，公司的利润分配政策如下：

“（一）股利分配原则：

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式：

公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（三）利润分配的具体比例：

如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；

2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；

3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

（四）利润分配应履行的程序：

公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含二分之一以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。

涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后2个月内完成股利派发事项。

……”此次利润分配预案经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，此次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。本次利润分配预案合法、合规。

（二）本次利润分配与公司业绩成长性及长期股东回报规划的匹配性

1、本次利润分配与公司业绩成长性的匹配性

公司处于快速发展期，经营业绩稳健，主营业务盈利能力突出，2022年公司实现营业收入78,348.02万元，较上年同期增长19.86%；实现归属于上市公司股东的净利润17,461.46万元，较上年同期增长45.43%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,404.51万元，较上年同期增长51.51%。目前公司经营状况良好，所处行业发展前景较好，具备利润分配及资本公积金转增股本的基础。

公司净资产规模较大、资本公积金充足，具备利润分配及资本公积金转增股本的基础，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，扩大股本不仅可以使公司股本规模与经营规模和发展状况相匹配，也有助于投资者分享公司的发展成果并提振投资者对公司未来经营的信心。因此，积极的利润分配方案及合理的资本公积金转增股本方案，符合公司目前发展阶段，有助于实现公司的发展战略。

2、本次利润分配与长期股东回报规划的匹配性

公司2022年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司上市后三年股东分红回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性。本次利润分配方案的制定与公司业绩成长性相匹配，充分考虑了公司2022年年度盈利状况、公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司的经营及财务状况，

有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，有利于扩大公司股本规模，提升股票流动性，进而优化股本结构，符合公司战略规划和发展预期，转增比例与公司经营业绩增长幅度及未来发展相匹配。

问题3、请说明本次利润分配方案的筹划、制定和决策过程和具体参与人员，你公司在信息保密方面采取的具体措施，有关内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前三个月内买卖你公司股票及其衍生品种的具体情况，并核实是否存在信息泄漏和内幕交易情形。回复：

一、本次利润分配的方案筹划、制定和决策过程和具体参与人员

2023年4月13日，公司董事长、副董事长、董事会秘书基于公司经营情况，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中对利润分配的相关规定，结合公司发展的需要、股本结构情况，初步形成2022年度利润分配方案。

2023年4月14日，公司董事会秘书、证券事务代表拟定了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并向公司全体董事、监事、高级管理人员发送了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十一次会议会议通知，包括但不限于会议日期和地点、会议事由以及需审议的公司利润分配预案等具体议案内容，同时向上述人员强调应严格遵守相关保密规定。

2023年4月25日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2023年4月27日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2023-022）。

二、公司在信息保密方面采取的具体措施

公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等制度要求，对本次利润分配预案在筹划过程中涉及到的内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息

知情人的相关规定，避免内幕交易。在此次利润分配预案筹划过程中，公司严格遵守相关制度，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时登记备案，及时记录、汇总关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案议案的编制、审议、披露环节的内幕信息，防止内幕信息的泄露，于2023年4月26日通过创业板业务专区进行了《内幕信息知情人登记表》的填报并于当日随定期报告上传报备。

三、有关内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前三个月内买卖你公司股票及其衍生品种的具体情况，并核实是否存在信息泄漏和内幕交易情形公司董事会收到《关注函》后高度重视，立即组织相关人员进行自查。经公司自查，本次利润分配预案的内幕信息知情人及其近亲属在利润分配预案披露前三个月内（2023年1月27日至2023年4月26日）不存在买卖公司股票及其衍生品种的情况，不存在信息泄漏和内幕交易情形。

问题4、请说明本次利润分配方案的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次利润分配方案披露起六个月内是否存在减持计划，如是，请详细披露有关情况，并予以充分风险提示。

回复：

经问询，公司控股股东、实际控制人所持股份尚处于锁定期内，股份锁定到期日为2025年3月29日。公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员自本次利润分配方案披露之日起六个月内（2023年4月27日至2023年10月26日）不存在减持计划。除此之外，公司高级管理人员张震通过樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）间接持有公司的股份将于2023年6月29日锁定期届满，在未来六个月内暂无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，将按照相关法律法规的规定及时向公司报告，公司将严格根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

问题5、你公司认为应予以说明的其他事项。

回复：

经核查，公司目前不存在其他需要说明的事项。

《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《金融时报》《中国日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

特此回复。

广东泰恩康医药股份有限公司董事会2023年5月8日