泰恩康：国泰君安证券股份有限公司关于广东泰恩康医药股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于广东泰恩康医药股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“泰恩康”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泰恩康部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕203号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,910.00万股，并于2022年3月29日在深圳证券交易所创业板上市交易。

首次公开发行前，公司总股本为177,287,500股；首次公开发行股票完成后，公司总股本为236,387,500股，其中无限售条件流通股为50,875,193股，占发行后总股本的21.5219%；有限售条件流通股为185,512,307股，占发行后总股本的

78.4781%。

2022年9月29日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为2,789,785股，占公司总股本的1.1802%。具体情况详见公司于2022年9月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-051）。

2023年3月29日，公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通，股份数量为73,558,710股，占公司总股本的31.1179%。具体情况详见公司于2023年3月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流

通的提示性公告》（公告编号：2023-009）。公司于2023年5月29日实施完毕2022年年度权益分派，其中以资本公积金向全体股东每10股转增8股，所转股于2023年5月29日计入股东证券账户，限售股股东持股数量相应增加，持股比例不变。

截至本核查意见出具日，公司总股本为425,497,500股，其中无限售条件流通股为228,995,138股，占公司总股本的53.8182%；有限售条件流通股为196,502,362股，占公司总股本的46.1818%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分已发行股份，股份数量39,397,500股，占公司总股本的9.2592%，限售期为自股东2020年6月29日入股公司工商变更备案之日起36个月，该部分限售股将于2023年6月29日（星期四）限售期届满并上市流通。

本次首次公开发行前已发行的部分限售股份上市流通后，公司尚未解除限售的股份数量为157,104,862股，占公司发行后总股本36.9226%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东一共为3户，分别为徐阳、魏铣、诸暨华铂精诚企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名“樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）”，以下简称“华铂精诚”）。

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向承诺如下：

（一）徐阳、魏铣关于股份限售安排及股份锁定承诺如下：

“1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、除上述承诺之外，本人进一步承诺，自本人2020年6月29日入股发行人工商变更备案完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。”

（二）华铂精诚关于股份限售安排及股份锁定承诺如下：

“1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转

让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息等事项，发行价做相应调整，下同）；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息等事项，发行价做相应调整，下同），或者上市后六个月期末（2022年9月29日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

3、除上述承诺之外，本企业进一步承诺，自本企业2020年6月29日入股发行人工商变更备案完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本本企业在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

4、若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本企业将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

（三）华铂精诚的合伙人关于股份限售安排及股份锁定承诺如下：

“1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、除上述承诺之外，本人进一步承诺，自樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）2020年6月29日入股发行人工商变更备案完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。”

（四）华铂精诚关于持股意向及减持意向承诺如下：

“1、本企业持股限售期满两年内减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外，减持价格不低于公司首次公开发行价格，且减持时提前三个交易日予以公告。

2、自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将进行相应调整。

3、以上承诺事项自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。

4、如违反上述承诺，因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年6月29日（星期四）；

2、本次解除限售股东户数为3户；

3、本次解除限售股份数量39,397,500股，占公司总股本的9.2592%；

4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

注1：本次解除限售股份的股东均不存在被质押、冻结的情形；注2：华铂精诚执行事务合伙人张震先生为公司现任副总经理，其通过持有华铂精诚

28.50%的出资比例，间接持有公司股份。除此之外，公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。注3：上述合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、本次解除限售前后股本结构变动表

注1：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2023年6月19日作为股权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东泰恩康医药股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

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