泰恩康：关于对控股子公司增资的公告
证券代码：301263 证券简称：泰恩康 公告编号：2023-060
广东泰恩康医药股份有限公司关于对控股子公司增资的公告
一、本次增资情况概述
1、广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“泰恩康”）根据控股子公司江苏博创园生物医药科技有限公司（以下简称“博创园”）的发展需要，公司与博创园及其少数股东签署了《关于江苏博创园生物医药科技有限公司之增资协议》，公司拟以自有或自筹资金出资人民币15,000万元对博创园进行增资，其中998.625万元计入注册资本，14,001.375万元计入资本公积，增资完成后公司将持有博创园60.7278%股权。博创园少数股东均自愿放弃本次新增注册资本的优先认购权。
2、公司于2023年8月25日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 江苏博创园生物医药科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320594585512529L |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2011-10-28 |
| 法定代表人 | 崔琳琳 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 注册资本 | 2,663万元人民币 |
| 注册地址 | 苏州工业园区仁爱路150号第二教学楼C508、C506室 |
| 经营范围 | 生物制品、生物技术和生物工程的技术研发、技术咨询、技术转让及技术服务；销售：化妆品、保健用品、工艺品、家用电器及其零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 资产总额 | 1,386.49 | 960.99 |
| 负债总额 | 882.69 | 829.66 |
| 净资产 | 503.80 | 131.33 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -1,112.36 | -168.98 |
注：2022年度财务数据已经审计；2023年1-6月财务数据未经审计。
3、增资前后股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资额占注册资本的比例（%） | 出资额 （万元） | 出资额占注册资本的比例（%） | ||
| 1 | 广东泰恩康医药股份有限公司 | 1,225.00 | 46.0008 | 2,223.625 | 60.7278 |
| 2 | 王宏林 | 728.00 | 27.3376 | 728.00 | 19.8819 |
| 3 | 南京百家汇生物科技发展有限公司 | 332.50 | 12.4859 | 332.50 | 9.0807 |
| 4 | 张正松 | 54.25 | 2.0372 | 54.25 | 1.4816 |
| 5 | 李铭曦 | 40.25 | 1.5115 | 40.25 | 1.0992 |
| 6 | 赵兴俄 | 26.25 | 0.9857 | 26.25 | 0.7169 |
| 7 | 白晶 | 26.25 | 0.9857 | 26.25 | 0.7169 |
| 8 | 崔琳琳 | 17.50 | 0.6572 | 17.50 | 0.4779 |
| 9 | 苏州安赛迪企业管理合伙企业（有限合伙） | 213.00 | 7.9984 | 213.00 | 5.8171 |
| 合计 | 2,663.00 | 100.0000 | 3,661.625 | 100.0000 | |
4、博创园为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，不存
在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
三、增资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：广东泰恩康医药股份有限公司乙方：王宏林、南京百家汇生物科技发展有限公司、张正松、李铭曦、赵兴俄、白晶、崔琳琳、苏州安赛迪企业管理合伙企业（有限合伙）丙方：江苏博创园生物医药科技有限公司
（二）声明、保证与承诺
协议各方对各自的主体资格均予以如下声明、保证与承诺：
1.具有签订本协议之必要的权利及履行本协议载明之义务的能力；
2.无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力；
3.履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同。
（三）审批与认可
1.本次增资扩股事宜，已获得丙方股东会的同意；
2.乙方同意放弃本次增资的优先购买权，接受甲方向丙方出资。
（四）投资方案
1.本协议各方一致同意，丙方新增注册资本998.625万元，由甲方以人民币15,000万元的价格认缴丙方全部新增注册资本998.625万元。甲方根据本协议约定达到相应日期或满足相应条件分步实缴注册资本，后续如因临床试验支出需求等因素，可根据实际情况灵活调整实缴金额及时间。
2.本次增资完成后，公司注册资本由原2,663.00万元增加至3,661.625万元。
3.各方同意，甲方应按照本协议约定将实缴金额支付至丙方指定的银行账户。
3.丙方应于本协议签署之日起10个工作日内依法办理本次增资事宜的工商变更登记手续。
（五）违约与赔偿
1.本协议任何一方违反本协议的约定，未能履行或全面履行本协议，或提供虚假、遗漏和重大误导的信息，造成其他方经济损失的，均构成违约。
2.如因一方违约而给其他方造成经济损失的，遭受损失的一方有权要求违约方承担相应的赔偿责任。
3.协议一方未有或延迟行使其本协议项下的任何权利或补救措施，不构成对其先期有关权利或补救措施的放弃；协议一方放弃追究另一方的任何特定违约行为，不影响其对另一方任何其他违约行为的追究权利；协议一方单次行使其在本协议项下的权利或补救措施，并不排除其再度行使有关权利或补救措施；协议一方行使其在本协议项下的权利或补救措施，并不影响其行使任何其他的权利或补救措施。
（六）附则
1.本协议自各方签字盖章之日起生效。
2.本协议未尽事宜，由各方另行协商确定或根据相关法律法规规定处理。
四、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、增资目的
博创园系公司的控股子公司，主要从事创新性药物的研发与产业化，目前研发的创新药CKBA软膏具备良好的市场前景，且已取得白癜风适应症的II期临床试验批准，正处于临床实验的关键阶段，资金需求较大。本次增资将为博创园创新药研发项目提供有力的资金支持，加速推进CKBA软膏白癜风适应症的开发研究及临床试验进程，提升博创园的整体资金实力和竞争力，对公司的长远发展具有积极意义。
2、对公司的影响
本次增资事项将由公司根据实际经营情况合理安排资金并适时完成，不会影响公司经营现金流状况，不会对公司日常经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、存在的风险
本次增资对象为公司控股子公司，风险可控，但博创园的后续发展，可能受宏观经济、行业政策、市场环境及药物研发进度不及预期等客观因素的影响，存在一定的不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、《广东泰恩康医药股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》
2、《关于江苏博创园生物医药科技有限公司之增资协议》
特此公告。
广东泰恩康医药股份有限公司
董事会2023年8月29日