泰恩康：第四届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：301263 证券简称：泰恩康 公告编号：2023-068
广东泰恩康医药股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）通知于2023年10月29日以书面送达或电子邮件方式向全体董事发出，会议于2023年10月31日在公司会议室以现场投票及通讯表决相结合方式召开。会议由董事长郑汉杰召集主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，其中部分董事以通讯方式参加会议并表决，部分监事和高级管理人员列席会议。
本次董事会会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《广东泰恩康医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：
（一）逐项审议并通过《关于回购公司股份方案的议案》
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队及优秀员工的积极性，鼓励价值创造，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟使用自有资金回购公司股份并全部用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关规定：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件；
（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、拟回购股份的方式及价格
（1）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
（2）回购股份的价格：不超过人民币25.00元/股（含）。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购股份期间实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
（2）回购股份的用途：员工持股计划或股权激励；
（3）回购股份的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币3,000万元且不超过人民币5,000万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
（4）回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,000,000股，占公司总股本的0.47%。按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,200,000股，占公司总股本的0.28%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应
调整回购股份价格及数量。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
（2）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（3）公司不得在下列期间内回购公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会规定的其他情形。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（4）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
①开盘集合竞价；
②收盘前半小时内；
③股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于办理回购股份事宜的授权
为顺利实施本次回购事宜，董事会授权公司管理层，并可由公司管理层转授权相关人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的具体方案，在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（4）在回购期限内实际回购股份数量不低于回购股份数量下限的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本次回购方案；
（5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（6）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法；
（7）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》。
三、备查文件
1、《广东泰恩康医药股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；
2、《广东泰恩康医药股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议审议的有关事项的独立意见》。
特此公告。
广东泰恩康医药股份有限公司
董事会2023年10月31日