泰恩康：回购报告书

证券代码：301263 证券简称：泰恩康 公告编号：2023-072

广东泰恩康医药股份有限公司

回购报告书

重要内容提示：

1、广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过25.00元/股（含，不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%），按照回购股份价格上限25.00元/股计算，预计回购股份数量为1,200,000股至2,000,000股，具体回购股份的价格、数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2、本次回购股份事项已由公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，根据相关法律法规及《广东泰恩康医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，无需提交公司股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、风险提示

（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；

（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因导致已回购股票无法全部授出的风险；存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。

（3）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

（4）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现相关风险情形导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队及优秀员工的积极性，鼓励价值创造，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份并全部用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关规定：

（1）公司股票上市已满一年；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件；

（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式及价格

1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方

式回购。

2、回购股份的价格：不超过人民币25.00元/股（含）。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。如公司在回购股份期间实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

2、回购股份的用途：员工持股计划或股权激励；

3、回购股份的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币3,000万元且不超过人民币5,000万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；

4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,000,000股，占公司总股本的0.47%。按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,200,000股，占公司总股本的0.28%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。

公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购后公司股本结构的变动情况

1、按回购资金总额上限人民币5,000万元（含），回购价格上限25元/股（含）测算，预计回购股份数量约为2,000,000股，占公司总股本的比例为0.47%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，按照回购股份2,000,000股进行测算，回购后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

2、按回购资金总额下限人民币3,000万元（含），回购价格上限25.00元/股（含）测算，预计回购股份数量为1,200,000股，占公司总股本的比例为0.28%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日，公司总资产为211,152.77万元、货币资金49,616.11万元、归属于母公司股东的净资产为183,024.42万元、资产负债率12.28%（前述数据未经审计）。若按照回购资金总额上限人民币5,000.00万元测算，本次回购金额占截至2023年9月30日公司总资产的2.37%、占归属于上市公司股东的净资产的比例的2.73%、占货币资金的10.08%，因此本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行

动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、公司于2023年7月24日在巨潮资讯网披露了《关于部分董事及高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-054）。基于对公司未来发展的坚定信心和长期投资价值的认同，公司董事、副总经理陈淳先生，董事、董事会秘书、副总经理李挺先生，财务总监周桂惜女士自2023年7月25日起6个月内，通过集中竞价交易、大宗交易方式或法律法规允许的其他方式增持公司股票，计划合计增持金额不低于人民币1,250万元且不超过人民币2,500万元（均含本数）。截至2023年10月27日，陈淳先生通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份213,200股，占公司总股本的0.05%；李挺先生通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份200,000股，占公司总股本的0.05%；周桂惜女士通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份100,980股，占公司总股本的0.02%；增持金额合计为973.09万元，本次增持计划尚未实施完毕，增持主体将继续按照增持计划增持公司股份。

2、除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内均不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，公司未收到其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划以及其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划，若上述主体后续提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为，公司也将及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2023年10月25日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理郑汉杰先生送达的《关于提议广东泰恩康医药股份有限公司回购公司股份的函》。郑汉杰先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动

公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。结合公司自身情况，郑汉杰先生提议公司使用自有资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司于2023年10月25日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-064）。郑汉杰先生及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。郑汉杰先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内用于上述用途，未授出或转让的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十二）关于办理回购股份事宜的授权

根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

为顺利实施本次回购事宜，董事会授权公司管理层，并可由公司管理层转授权相关人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的具体方案，在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

4、在回购期限内实际回购股份数量不低于回购股份数量下限的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本次回购方案；

5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法；

7、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露情况

2023年10月31日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事就股份回购事宜发表了同意的独立意见。根据《公司章程》等有关规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年10月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-070）。

公司于同日披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年10月30日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：

2023-071）。

公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

三、回购账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。

四、风险提示

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；

2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因导致已回购股票无法全部授出的风险；存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。

3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如出现相关风险情形导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、《广东泰恩康医药股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；

2、《广东泰恩康医药股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》；

3、《广东泰恩康医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广东泰恩康医药股份有限公司

董事会2023年11月6日