泰恩康：国泰君安关于泰恩康放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于广东泰恩康医药股份有限公司放弃控股子公司股权转让优先购买权

暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“泰恩康”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等有关规定，对泰恩康放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易概述

（一）本次交易内容

公司控股子公司江苏博创园生物医药科技有限公司（以下简称“博创园”）的少数股东张正松先生与郑锐涵先生拟签署《股权转让协议》，郑锐涵先生拟以

721.41万元受让张正松先生持有的博创园1.3116%股权（以下简称“本次交易”）。

公司作为博创园的股东，拟放弃本次博创园股权转让的优先购买权。本次交易完成后，公司持有的博创园持股比例不变。

（二）关联关系说明

郑锐涵先生为公司实际控制人、董事长、总经理郑汉杰先生，实际控制人、副董事长孙伟文女士之子，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，郑锐涵先生为公司关联自然人，本次交易，公司放弃控股子公司股权优先购买权及郑锐涵先生受让公司控股子公司股权的事项构成公司与关联方共同投资，属于关联交易。

（三）审议程序

2024年2月5日，公司召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的议案》，关

联董事进行了回避表决。本议案已经第五届董事会独立董事第一次专门会议审议，并经全体独立董事同意。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不构成重组上市情形，不需要经过有关部门批准，尚需办理工商变更登记等手续，不存在重大法律障碍。

二、出让方和受让方的基本情况

（一）受让方

1、姓名：郑锐涵

2、身份证号码：4405081994********

3、住址：广东省汕头市龙湖区

4、是否失信被执行人：否

5、关联关系说明：郑锐涵先生为公司实际控制人、董事长、总经理郑汉杰先生，实际控制人、副董事长孙伟文女士之子，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条第四款的规定，为公司的关联自然人。

（二）出让方

1、姓名：张正松

2、身份证号码 ：1102211971********

3、住所：上海市浦东新区

4、是否失信被执行人：否

5、关联关系说明：张正松先生与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

（二）主要财务数据

单位：万元

注：1、应收款项总额包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款；

2、2022年度财务数据已经审计；2023年1-9月财务数据未经审计。

（三）转让前后股权结构

注：1、张正松原持有博创园1.4816%股权，于2024年1月16日与楼方舟签订《股权

转让协议》，将其持有的0.1700%的股权转让给楼方舟，公司放弃对该部分股权的优先购买权，鉴于该交易未达董事会审议标准，公司已内部履行该交易事项涉及放弃优先购买权的审议程序。故上表所述本次交易前张正松持有博创园1.3116%的股权，楼方舟持有博创园0.1700%的股权。2、本次交易后股权架构以最终出资及工商变更登记为准。经核查，博创园不是失信被执行人。交易标的不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。

四、本次交易的定价依据和定价依据

本次转让价格由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，定价公允，具备合理性，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、股权转让协议的主要内容

（一）协议各方

转让方：张正松

受让方：郑锐涵

（二）转让与受让

双方同意，转让方为其转让的所购股权收取的对价为人民币7,214,106元（以下称“股权转让对价”）。受让方应在本协议签署后十五个工作日内将全部股权转让对价一次性汇入转让方指定银行账户。

本次股权转让完成后，受让方将持有公司1.3116%的股权（代表公司48.03万元的注册资本）。

（三）保证

转让方向受让方保证，该转让方是其持有的所购股权的唯一法定所有人，且该转让方可以向受让方自由地转让所购股权；所购股权不存在质押或其他权利负担，也不存在任何针对所购股权权属的争议或纠纷。

每一方均特此向对方保证其拥有签订本协议、履行其在本协议项下义务、及完成本协议项下所拟交易之所必需的所有权力。

（四）效力

双方确认，本协议自双方签署后生效。

本协议一式四份，转让方、受让方各执一份，公司持有一份，另一份用于办理与本次股权转让相关的市场监督部门的变更登记。

六、放弃权利的原因及影响

本次交易，公司放弃控股子公司股权优先认购权是出于公司整体战略规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，博创园仍为公司控股子公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，除上述关联交易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间累计已发生的各类关联交易的总金额为2.48万元。

八、董事会意见

公司经第五届董事会第一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的议案》。董事会认为：综合考虑公司整体发展规划及经营业务情况，董事会同意公司放弃本次股权转让优先购买权。公司对博创园的持股比例未发生变化，不影响公司在博创园所享有的权益，对公司的财务状况和经营成果不产生影响，不会损害公司和全体股东的利益。

九、独立董事专门会议审议情况

本次交易已经第五届董事会独立董事第一次专门会议审议，全体独立董事同意该议案内容。独立董事认为：独立董事认为：公司本次放弃控股子公司股权优先认购权暨关联交易是出于公司整体战略规划，不会改变公司对博创园的控制权，且本次交易公平公正，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。因此，我们同意本议案。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易事项已获公司董事会、监事会审议通过，关联董事进行回避表决，并经独立董事专门会议审议，获全体独立董事同意。公司本次关联交易事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司整体战略规划，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

综上，保荐机构对泰恩康本次放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东泰恩康医药股份有限公司放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

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