宇邦新材：中信建投证券股份有限公司关于苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转债之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

苏州宇邦新型材料股份有限公司

向不特定对象发行可转债

之

发行保荐书

保荐人

二〇二三年六月

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保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李鹏飞、张世举根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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目 录

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4

三、发行人基本情况 ...... 5

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 6

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 7

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 8

第二节 保荐人承诺事项 ...... 10

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 11

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 11

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 11

第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 12

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 12

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 13

三、发行人的主要风险提示 ...... 27

四、发行人的发展前景评价 ...... 39

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 40

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释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定李鹏飞、张世举担任本次宇邦新材向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

李鹏飞先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：协创数据、聚成科技（在会）等IPO项目；东山精密、塔牌集团等非公开发行股票项目；海优新材可转债项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：上海海优威新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张世举先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：联明股份、通用股份、润建通信、晶科科技、晶科能源、通灵股份、宇邦新材等IPO项目；红豆股份、厦门信达、通用股份、海通证券、蔚蓝锂芯、明冠新材、东方日升、高测股份等非公开发行股票项目；海优新材、晶科科技等可转债项目；晶科科技、世纪金源等公司债项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：江苏昆山农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为赵晶靖，其保荐业务执行情况如下：

赵晶靖先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：宇邦新材、晶科能源、昆山农商行（在会）、厦门银行、紫金银行等IPO项目；东方日升、明冠新材等非公开发行项目；海优新材、晶科科技等

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可转债项目；杭州正才、世纪金源、昆山农商行、上海农商行、中山农商行等债券项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括张马克、杨潇、毛震宇、李思宏张马克先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：宇邦新材IPO项目；明冠新材、高测股份等非公开项目；晶科能源可转债项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

杨潇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：海优新材非公开、海优新材可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。毛震宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：南侨股份、宇邦新材等IPO项目；明冠新材非公开项目；扬州城控公司债项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。李思宏先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：宇邦新材、聚成科技（在会）等IPO项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

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四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书出具日，浙创好雨持有发行人股票2,300,000股，占发行人股份的比例为2.21%，保荐人全资子公司中信建投资本管理有限公司为浙创好雨执行事务合伙人。浙创好雨对于投资项目选择、投资项目尽调、项目投资决策、投资项目管理、投资项目处置等各业务环节均由其自主控制，并形成了独立的决策机制和风险防范措施手段，浙创好雨的投资行为属于市场化的交易行为，不存在通过从事保荐业务谋取不正当利益的情况。

截至2023年5月4日，保荐人持有宇邦新材股票9,559股，占发行人股份的比例为0.0092%。保荐人买卖宇邦新材股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖宇邦新材股票行为与宇邦新材本次发行不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

除此以外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息

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隔离墙管理制度，浙创好雨持有发行人股份、保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系

基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2022年10月27日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

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本项目的项目负责人于2023年3月9日向投行委质控部提出底稿验收申请；2023年3月10日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2023年3月14日对本项目出具项目质量控制报告。投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2023年3月21日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2023年3月27日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。经核查，本次向不特定

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对象发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。

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第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐宇邦新材本次向不特定对象发行可转债并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，除保荐人（主承销商、债券受托管理人）、律师事务所、会计师事务所、信用评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

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第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次可转债发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次可转债发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2023年2月15日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2023年3月2日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。

3、2023年3月20日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。

经核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已经公司董事会、股东大会审议通过，履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及深交所的有关业务规则的决策程序。

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二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。

公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为7,904.80万元、7,728.15万元及10,042.47万元，平均可分配利润为8,558.47万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）本次发行募集资金使用符合规定

本次发行募集资金拟用于“安徽宇邦新型材料有限公司年产光伏焊带20,000吨生产项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变

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资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的相关规定。

（4）具有持续经营能力

报告期内，公司主要从事光伏焊带的研发、生产和销售。2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司实现的营业收入分别为81,852.12万元、123,901.92万元、201,083.38万元及55,447.28万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为7,904.80万元、7,728.15万元、10,042.47万元及3,612.69万元。

公司业务及盈利来源、经营模式较为稳定，主营业务能够可持续发展，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。公司能够遵守《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，保持上市公司人员、资产、财务、业务、机构独立性，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。

公司符合《证券法》第十二条第二款“具有持续经营能力”的条件，满足《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。

2、不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

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（二）本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的关于上市公司发行可转债的发行条件

（1）具备健全且运行良好的组织架构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。

公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为7,904.80万元、7,728.15万元及10,042.47万元，平均可分配利润为8,558.47万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年、2021年、2022年及2023年3月末，公司的资产负债率分别为38.39%、

45.94%、36.74%及40.51%，资产负债结构较为稳定，长期偿债风险较小。本次发行

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完成后，公司总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司负债规模将逐步下降，净资产规模将逐步上升，资产负债率将逐步降低。

2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司经营活动净现金流量分别为-4,620.19万元、-11,867.36万元、-33,911.92万元及-8,805.16万元。公司经营活动产生的现金流量净额自2020年起为负，主要原因为：2020年四季度以来国内新增光伏装机量显著增长，其中2021年及2022年新增光伏装机容量分别为54.88GW及

87.41GW；受益于下游需求的快速增长，加之原材料价格带动产品售价上涨，公司销售及采购规模大幅提升。由于公司下游客户主要为龙头光伏组件厂商，大客户相对集中且账期普遍较长，导致其经营性应收项目大幅增加。公司现金流量变动趋势符合其所属行业及经营特点。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件

（1）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的规定，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营

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有重大不利影响的情形

公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（3）会计基础规范，内控制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和控制。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度、2022年度财务报告进行了审计，分别出具了无保留意见的审计报告，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

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（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

3、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）不存在上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的规定。

4、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

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5、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定公司本次募集资金拟用于“安徽宇邦新型材料有限公司年产光伏焊带20,000吨生产项目”和补充流动资金项目。

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

6、本次可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定

根据《注册管理办法》第六十一条的规定，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次发行的可转债符合上述规定，具体如下：

（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（2）债券面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（3）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政

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策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（4）可转债评级事项

中诚信国际信用评级有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2023年3月20日出具了《苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+。

评级机构将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券进行一次定期跟踪评级。

（5）债券持有人权利

公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）初始转股价格的确定依据

本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。”

（7）转股价格的调整方式及计算方式

本次发行募集说明书中约定了转股价格的，具体如下：

“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。”

（8）赎回条款

本次发行募集说明书中约定：

“1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当

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期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

（9）回售条款

本次发行募集说明书中约定：

“1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

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本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。”

（10）转股价格向下修正条款

本次发行募集说明书中约定：

“1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格

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应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

7、本次可转债的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定

根据《注册管理办法》第六十二条的规定，可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

8、本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定

根据《注册管理办法》第六十四条的规定，向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生

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过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

《注册管理办法》规定，申请向不特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

关于“金额较大的财务性投资”，根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的类型包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

经核查，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2、用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》第五条适用意见，“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有

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轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

经核查，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的规模不超过募集资金总额的30%，符合上述规定。

3、关于融资间隔期

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》第四条适用意见，“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

公司本次发行可转债进行融资，不适用上述规定。

（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

1、债券受托管理人

发行人已聘请中信建投证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信建投证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

2、持有人会议规则

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

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3、发行人违约责任

发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

三、发行人的主要风险提示

（一）与发行人相关的风险

1、经营性现金流量净额持续为负的风险

2020-2022年及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,620.19万元、-11,867.36万元、-33,911.92万元及-8,805.16万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，营运资金需求持续增加。

公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因为公司所处光伏焊带行业下游客户主要为大型光伏组件企业，产品销售回款周期较长；同时公司采购铜材及锡合金等大宗商品，付款结算账期较短，导致行业具有营运资金占用较大的特点。同时，报告期各期内，公司收取的部分票据去向为到期兑付，由于公司收取的票据一般为5-6个月期限，票据到期兑付客观上延迟了现金回款周期，降低了销售当期的经营性现金流量净额。此外，2020-2022年度公司将信用等级一般银行的银行承兑汇票及商业承兑汇票进行贴现时计入筹资性现金流入，金额分别为1,429.38万元、856.43万元及20,120.77万元，亦使得当期经营性现金流入金额较低。随着公司产销规模的快速增长，公司经营性现金流量净额为负值的情况可能持续，若客户的款项支付情况出现负面变化、公司在手票据出现兑付风险或公司筹资能力下降，将导致公司营运资金不足，从而使得公司经营受到较大不利影响。

2、偿债能力风险

报告期内，公司的经营负债规模不断扩大。2020-2022年末及2023年3月末，公司负债总额分别为36,842.61万元、56,807.11万元、80,198.41万元及96,554.40万元，其中流动负债金额分别为35,464.48万元、55,485.22万元、74,589.47万元及89,955.45万元。截至2023年3月末，公司合并资产负债率为40.51%，流动比率为2.39倍，

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速动比率为2.18倍，利息保障倍数为10.81倍，报告期内未发生债务兑付风险。

随着公司收入规模的增长，负债规模也将相应增加，且在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。若未来行业政策出现不利变化、行业发展受阻使得公司盈利水平大幅下降，或者出现公司大额应收款项无法收回、银行信贷政策发生不利变化、公司出现资金管理不善等情况，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，公司的经营能力可能因此受到较大不利影响。

3、毛利率下跌风险

2020-2022年及2023年1-3月，公司主营业务毛利率分别为19.30%、13.00%、

10.85%及11.70%（2021年起公司运输费用计入营业成本，2020年运输费用计入销售费用，为保持数据可比性，计算2021年、2022年及2023年1-3月毛利率数据时均已剔除运输费用影响）。2021年及2022年，受原材料价格整体上涨的影响，发行人基于成本加成原则向下游提价，部分转嫁原材料成本压力，大多数客户能够接受一定的产品涨价幅度，但公司的销售价格涨幅难以完全覆盖原材料价格涨幅，进而导致毛利率下降；叠加行业波动引发下游组件厂商压缩辅材环节利润率、市场竞争引致MBB焊带等产品加工利润有所下降的影响，公司主营业务毛利率持续下降。

公司主营业务毛利率主要受产品销售价格，以及铜、锡等原材料价格共同影响。公司产品销售价格主要受市场供求关系影响，而铜、锡等原材料价格受宏观经济形势、下游需求及市场投资因素的影响较大。尽管公司成本加成的定价模式下，产品销售价格与原材料市场价格变动具备一定的相关性，但公司原材料成本的上涨无法以相同的增幅向下游转嫁，未来若出现铜材、锡合金市场价格持续上涨，公司仍然可能因此而引发毛利率的下滑。此外，在光伏平价上网、行业长期追求降本增效的环境下，市场竞争环境的变化、下游需求的短期波动等因素均可能导致公司产品加工费进一步下降。因此，若公司所需原材料价格发生较大波动，而公司无法在研发水平、技术创新及生产管控等方面保持较强的竞争优势，或行业内竞争进一步加剧、下游客户对于光伏焊带的需求减少，未来公司可能无法向下游客户完全转移原材料成本，将会对公司主营业务毛利率产生负面影响。

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4、应收款项回收的风险

报告期内，随着公司对市场的持续开拓，营业收入呈增长趋势，应收账款余额随之呈上升趋势。2020-2022年及2023年1-3月，公司应收账款账面余额分别为26,652.73万元、37,021.00万元、58,879.35万元及63,164.32万元，占各报告期营业收入的比例分别为32.56%、29.88%、29.28%及28.48%。此外，公司下游客户通常以银行承兑汇票或商业承兑汇票结算货款，报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资合计账面金额分别为26,130.91万元、35,994.64万元、62,940.67万元及70,584.01万元，占各报告期营业收入的比例分别为31.92%、29.05%、31.30%及31.82%，规模持续增加。

公司客户主要是下游大型光伏组件厂商，行业集中度较高，单一客户规模普遍较大，对原材料采购的谈判力度较强，光伏焊带企业通常采用赊销的结算方式，应收账款回款周期相对较长。报告期内，公司主要客户具有较高的行业地位，商业信誉良好，与公司保持了长期业务合作关系，同时公司持续跟踪客户的信用情况，并按照会计政策和会计估计规定对应收账款计提了相应的坏账准备。但若公司主要客户未来财务状况或资信情况恶化，回款制度执行不到位，或者下游客户因经营过程受行业终端需求、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现持续性困难，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，影响公司经营性现金流入，同时公司将面临计提大额坏账准备的风险，对公司经营业绩和生产运营产生较大不利影响。

5、经营业绩波动甚至下滑的风险

2020-2022年及2023年1-3月，公司归属于母公司股东的净利润分别为7,904.80万元、7,728.15万元、10,042.47万元及3,612.69万元。公司经营业绩主要受下游光伏组件市场需求及产品毛利率影响，若未来市场需求增长不及预期，或市场竞争大幅增加导致产品毛利率持续下滑，公司经营业绩存在波动的风险，极端情况下存在归属于母公司股东的净利润大幅下滑甚至亏损的风险。

6、技术创新的风险

近年来，在环保意识提升、产业政策支持、组件技术进步等积极因素的推动下，我国光伏产业取得长足发展。公司注重市场导向、研发驱动、产品迭代的业务发展模式，长期致力于光伏焊带产品的研发、生产与销售，已形成较为完备的技术和产品研

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究、开发和创新体系。新技术、新产品的开发和投产是公司增强核心竞争力的重要因素之一，如果公司不能紧随市场进行持续研发，或研发成果不能顺利转化，则会对公司的技术、产品竞争力乃至未来经营业绩产生不利影响。

7、核心技术人员流失的风险

研发人员尤其是核心技术人员对公司的发展壮大并保持核心竞争力极为重要，是公司持续稳定发展的重要因素。目前，公司已逐渐形成了一支具有较为丰富的研发经验和过硬技术能力的研发队伍，但伴随行业竞争的加剧，人才竞争日趋激烈。公司若不能持续加强技术研发人员的引进、培养，并持续完善激励机制，提供具有市场竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争晋升机制，保证人才队伍稳定性，则存在技术人才流失的风险，对公司竞争力产生不利影响。

8、核心技术泄密的风险

技术优势及持续的研发能力是公司的核心竞争力之一，公司高度重视技术的积累和创新，已取得大量研发成果。目前，公司掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，涵盖了公司主要产品的设计、生产工艺等，对公司产品迭代创新，提升市场竞争力至关重要。此外，尽管公司已建立健全了相关核心技术的管理制度并严格执行，但若因工作疏忽、管理不善、外界恶意窃取等导致公司核心技术泄露、知识产权遭到第三方侵害等情形发生，将会对公司的业务发展造成不利影响。

9、税收优惠政策变化的风险

公司于2011年首次被认定为高新技术企业，2020年12月2月，公司经复审再次取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202032005424），证书有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第四章第二十八条的规定，经认定的高新技术企业可享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策，报告期内公司实际执行的企业所得税税率均为15%。若公司未来不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司所得税费用将增加，将对公司经营业绩产生一定影响。

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10、受限资产风险截至2023年3月末，公司受限资产金额合计为12,349.99万元，占总资产的比例为5.18%，占净资产比例为8.71%。公司的受限资产主要系计入其他货币资金的票据保证金，以及根据生产经营需求质押的未到期商业承兑汇票。报告期内，公司信用状况良好，严格遵守相关融资安排，无违约的情况，抵质押资产不存在被强制行权的风险，但如果未来公司经营情况恶化，无法按期履约，或公司主要客户财务状况恶化，无法兑付开具的商业承兑汇票，则公司抵质押资产的所有权或使用权将会受到影响，从而对公司正常生产经营活动造成不利影响。

11、存货跌价风险

2020-2022年末及2023年3月末，公司存货账面价值分别为8,940.35万元、12,508.22万元、12,861.23万元及18,525.11万元，占流动资产比例分别为10.91%、

11.78%、6.57%及8.63%，报告期内公司存货账面价值呈上升趋势，存货主要构成为原材料及发出商品。公司主要根据与客户签订的销售订单和对客户订单的预估情况制定生产计划，若原材料市场价格出现持续性大幅下降，或公司产品市场价格持续下跌，而公司未能对未来销售情况作出准确预期，或未来市场环境发生重大变化导致存货滞销，公司将面临一定的存货跌价风险，对公司资产质量及经营业绩产生不利影响。

12、客户集中度较高的风险

2020-2022年及2023年1-3月，公司对各期前五大客户实现的销售收入分别为50,388.58万元、82,755.54万元、114,242.23万元及26,156.81万元，占当期主营业务收入的比例分别为61.97%、67.66%、57.37%及48.15%。报告期内，公司主要客户比较集中，主要系下游光伏组件行业集中度较高的特点所致，符合行业特点。公司与主要客户均建立了较为稳定的合作关系，同时在此基础上借助品牌效应和技术优势，积极开拓新客户。但公司下游光伏发电行业作为战略新兴产业，易受各类因素影响而呈现较大的行业波动性。目前主要客户销售订单对于公司的经营业绩仍有较大影响，如果该等客户经营或财务状况出现不良变化，或者公司与其合作关系发生变动，公司将面临对主要客户收入下滑的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

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13、供应商集中度较高的风险

公司主要原材料铜材、锡合金的采购额占公司采购总额的比例较高，且报告期内公司直接材料成本占主营业务成本的比例在90%以上。2020-2022年及2023年1-3月，公司向前五大供应商的采购金额分别为58,940.62万元、82,550.77万元、153,674.99万元及36,309.73万元，占总采购金额比例分别为73.69%、64.91%、75.49%及57.69%。报告期内，公司供应商较为集中，主要系公司需与上游供应商保持密切的合作关系以维持原材料规格及质量的稳定。若公司的主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限、合作关系紧张，或由于其他不可抗力因素影响其对公司供货，可能影响公司产品的正常生产和交付进度，对公司生产经营产生不利影响。

14、产品结构较为单一的风险

公司专注于光伏焊带产品的研发、生产及销售，下游市场集中于光伏行业。凭借着产品较强的市场竞争力，公司在光伏焊带细分市场具有较高的市场占有率。但公司目前存在产品结构较为单一的情况，若光伏焊带行业竞争加剧，导致产品价格下降或下游市场环境发生重大不利变化，则公司将面临较大的业绩波动风险。

15、规模扩张导致的管理能力不足风险

近年来，随着光伏行业整体景气度的提升，凭借自身在光伏焊带领域的竞争优势，公司业务保持着较快的增长态势。尽管公司管理层已经积累了较为丰富的管理经验，建立了较为完善的组织结构与管理制度体系，但随着市场需求的增长及募投项目的实施，公司的经营规模、员工数量均会随之增长。若公司管理体系无法迅速适应新的发展需求，公司将面临因经营规模扩张而导致的管理风险。

（二）与行业相关的风险

1、原材料价格波动风险

光伏焊带产品的原材料主要为铜和锡合金。2020-2022年及2023年1-3月，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为93.66%、93.99%、94.41%及94.05%，由于原材料占公司主营业务成本的比例较高，原材料价格波动将直接影响公司的毛利率和盈利水平。

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公司原材料采购价格主要参照“长江有色金属网”、“上海有色网”的铜、锡等有色金属现货价格。2020-2022年及2023年1-3月，公司的铜材采购平均单价分别为

52.58元/公斤、69.91元/公斤、68.28元/公斤及69.08元/公斤，锡合金平均采购单价分别为95.43元/公斤、145.23元/公斤、160.78元/公斤及135.54元/公斤。公司原材料价格受宏观经济形势、市场供求关系等因素影响，报告期内波动较大，且2021-2022年度原材料价格大幅上涨，均对当期公司销售毛利率造成较大负面影响。在假定公司焊带的销售单价随主要原材料成本同步变动且期间费用率保持不变的情况下，若公司主要原材料价格上升10%，公司2022年及2023年1-3月主营业务毛利率将分别下降至10.01%及10.80%，分别变动-0.85%及-0.90%，净利润分别下降至9,373.24万元及3,412.34万元；若公司主要原材料价格上升50%，公司2022年及2023年1-3月主营业务毛利率将分别下降至7.63%及8.26%，分别变动-3.22%及-3.44%，净利润分别下降至6,696.32万元及2,610.95万元。

虽然公司采取持续追踪市场价格信息、适时增加储备等措施减弱原材料价格变动的影响，同时公司与主要客户的订单价格通常根据即期铜、锡市场价格确定，但公司产品销售价格主要受下游市场供求关系影响，销售价格与原材料价格的变动无法完全同步，因而原材料价格大幅度波动将对公司盈利水平的稳定性造成不利影响。

2、产品价格下跌风险

光伏焊带产品价格主要受市场供需影响。在光伏行业的竞争中，下游组件厂商可通过降低原材料（如光伏焊带）采购成本，以取得市场竞争优势。作为光伏组件材料的光伏焊带，其销售价格可能随之存在一定的下跌风险。2020-2022年及2023年1-3月，公司产品平均售价分别为68.47元/公斤、86.12元/公斤、89.05元/公斤及83.87元/公斤，2020-2022年呈逐年增长趋势，2023年1-3月有所下跌。如果未来公司产品的销售价格进一步下降，而产品成本不能保持同步下降，则将对公司经营业绩造成不利影响。

3、市场竞争加剧风险

凭借可持续性、清洁性、广泛性等优势，光伏行业的市场容量持续提升。公司具有较强的产品研发能力，产品质量及工艺水平优良，拥有较高的市场占有率和品牌知名度。但良好的市场前景吸引了更多的投资者进入该领域，市场竞争逐渐加剧，对公司产品质量、价格、服务等方面都提出了更高的要求。如果公司不能通过持续研发新

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产品、拓展市场占有率、加强经营管理等方式保持自身的竞争优势，激烈的竞争环境或将导致公司市场占有率下滑，进而影响公司的经营效益。

4、产品替代的风险

目前，市场上光伏电池片互连技术包括光伏焊带、导电胶等；汇流技术主要为光伏焊带。光伏焊带具有成本低，焊接可靠性高，导电性能好等优势，是当前电池片最主要的互连及汇流方式。导电胶互连技术主要应用在叠瓦组件、MWT组件等组件技术中。其中，叠瓦组件仍需使用汇流焊带将电池串的电引出，而MWT组件通过电池片背面的导电箔，并配合导电胶串联电池片，无需使用光伏焊带。目前受限于技术可靠性较低、生产成本较高等原因，导电胶及其他新型互连技术应用范围较小，根据中国光伏行业协会预计，到2030年使用光伏焊带互连技术的光伏组件仍将会是市场主流。但MWT组件等主要使用导电胶技术的光伏组件，未来在产品可靠性、生产成本等方面取得突破性进展，则将对光伏焊带的市场需求造成不利影响，进而对公司业绩造成不利影响。

5、汇率波动风险

2020-2022年及2023年1-3月，公司积极开拓境外市场，境外销售收入占主营业务收入比例分别为13.87%、13.25%、13.71%及6.05%。公司境外销售货款主要以美元结算，汇率的波动将影响公司以外币结算外销产品的价格水平及汇兑损益。近年来，央行汇率市场化进程的不断推进，人民币汇率双向波动幅度加大。尽管公司已通过与银行开展远期结汇业务进行合理的外汇风险管理，但随着公司外销业务规模的扩大，公司外币结算金额将相应增加，若未来受国内外宏观环境、政治形势等因素影响，人民币汇率出现大幅波动，将对公司经营业绩造成不利影响。

（三）其他风险

1、募集资金投资项目风险

（1）募投项目产能消化不及预期的风险

公司本次募投项目将新增2万吨光伏焊带产能，公司本次募投项目的产能规划是在当前的国家宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位、光伏焊带市场的现有需求及未来发展趋势而做出。公司本次募投项目将逐步投产，预计于

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2024-2027年将新增光伏焊带产能5,000吨、10,000吨、15,000吨及20,000吨。根据公司前次首发募投项目、本次募投项目的投产安排及公司现有的产能情况，2024-2027年公司整体产能预计将达到34,500吨、39,500吨、44,500吨及49,500吨。下游市场方面，根据Infolink Consulting等市场机构对未来市场需求的预测,2024-2027年全球光伏新增装机量预计分别达到356GW、425GW、513GW及611GW。因此，到本项目的达产年2027年，在1GW光伏组件使用450吨、500吨及550吨光伏焊带的不同情况下，光伏焊带总体市场规模约为275,067-336,193吨，公司预计产能占市场规模比例约为14.72%-18.00%。然而，由于公司本次募投项目存在一定的建设及投产周期，若未来光伏产业政策、市场需求发生重大不利变化，或公司产品无法保持市场竞争优势，公司将面临本次募投项目产能消化不及预期的风险。

（2）原材料波动对募投项目效益影响的风险

公司本次募投项目光伏焊带产品的原材料主要为铜材和锡合金，相关原材料成本占本次募投项目的营业成本的测算比例超过90%，因此未来原材料价格的波动将直接影响本次募投项目的毛利率和盈利水平。本项目的原材料价格参照2022年1-9月的平均采购单价进行测算，由于本项目存在一定的建设期，未来原材料价格将受到宏观经济形势及市场供需关系而波动，从而对本项目的效益产生影响。虽然公司采用“原材料成本+加工利润”的定价模式，该定价机制能够使得上游原材料价格波动有效传递至下游客户，但若未来行业需求增长不及预期、市场竞争大幅加剧，或者公司对原材料价格的转嫁能力大幅下降，原材料波动将对公司本次募投项目的效益产生较大不利影响。

（3）募集项目无法正常实施或无法达到预期效益的风险

在募投项目实施及后续经营过程中，如市场环境、产业政策、竞争条件、原材料价格、产品价格等出现较大变化、技术快速更新换代及发生不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施的风险。

本次募投项目的预计经济效益以已有产品过去及目前的价格水平、毛利率水平、成本费用率水平等为基础测算，但受未来产品市场竞争、原材料价格、客户需求等多

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重因素影响，本次发行募投项目可能存在新增产能消化不及预期，不能达到预期经济效益的风险。

（4）募投项目新增资产折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产及无形资产土地使用权将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。根据测算，项目建成完成后新增的折旧及摊销金额预计在1,000万元至2,000万元之间，平均折旧及摊销金额为1,957.07万元，占该项目的预计营业收入比重在0.54%至2.17%之间。虽然本次募投项目预期测算效应良好，但由于项目存一定的建设周期，如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

（5）产品的客户认证风险

光伏焊带是光伏组件的重要组成部分，用于光伏电池封装中的连接环节。光伏焊带品质优劣关系着光伏组件的输电效率和使用寿命。因此，光伏组件厂商在导入光伏焊带供应商前，必须进行严格的产品评估与测试。目前，公司产品已完成了对市场主流光伏组件厂商的客户认证，但若未来公司经营中出现重大不利因素，导致公司产品质量下滑，公司将面临产品无法满足客户认证的风险。

（6）本次发行摊薄即期股东收益的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

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2、与可转债相关的风险

（1）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（2）到期不能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。

（3）可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

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在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（4）可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

（5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位后当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（6）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。

因此，在可转债上市交易、转股等过程中，如果公司股票的交易价格出现不利波动，可转债的交易价格可能会随之波动，甚至可能低于面值，或与其投资价值严重背

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离，同时由于可转债本身的利率较低，可能使投资者不能获得预期的投资收益。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（7）可转债未担保的风险

创业板上市公司发行可转债无强制性担保要求，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

（8）信用评级变化的风险

中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了评级，信用等级为A+。在本期可转债存续期限内，中诚信国际信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险。

四、发行人的发展前景评价

公司致力于光伏焊带的研发、生产与销售，经过十多年的努力，现已发展成为我国光伏焊带行业的标杆企业之一，是国内光伏焊带产品最主要的供应商之一，在研发实力、工艺技术方面处于国内先进地位，拥有较高的市场占有率。

公司坚持产品的研发和创新，是国家级及江苏省专精特新“小巨人”企业、江苏省高新技术企业、江苏省科技型中小企业、苏州市吴中区制造业转型升级先进企业和高成长科技企业，先后成立了江苏省特级超软涂锡铜带技术工程技术研究中心和江苏省企业技术中心。公司特级超软涂锡铜带及特级超软涂锡合金带等多个产品荣获高新技术产品认证，公司是国家标准《光伏涂锡焊带》（GB/T31985-2015）、行业标准《晶体硅光伏组件用浸锡焊带》（SJ/T11550-2015）、行业团体标准《光伏涂锡焊带》（T/CPIA0005-2017）、江苏省地方标准《太阳能电池用涂锡焊带》（DB32/T2176-2012）的主要编撰单位之一，并获得全国半导体设备和材料标准化技术委员会授予的“标准化突出贡献单位”以及国家太阳能光伏产品质量监督检验中心授予的“2019年江苏省企业标准‘领跑者’（光伏领域）”等荣誉称号。公司品牌知名度较高，是中国光伏

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行业协会理事单位和江苏省光伏产业协会会员单位，主要产品先后获得江苏省著名商标、江苏省名牌产品等荣誉称号。公司凭借较强的研发实力和良好的口碑，获得了下游光伏组件客户的普遍认可，包括隆基乐叶、天合光能、晶科能源、韩华新能源、晶澳科技、阿特斯等。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展、巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目契合光伏焊带行业未来发展方向，有助于提升公司研发能力和智能化水平，满足经营规模持续增长带来的资金需求。因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理有着积极的意义，公司业务将进一步得到升级，规模经济效应将随之增强，公司的盈利能力将得到提升，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。

保荐人认为：本次向不特定对象发行可转债是公司紧抓行业发展机遇，加强和扩大核心技术及业务优势，实现公司战略发展目标的重要举措。公司本次向不特定对象发行可转债的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强经营业绩。

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为苏州宇邦新型材料股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转债之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

赵晶靖

保荐代表人签名：

李鹏飞 张世举

保荐业务部门负责人签名：

常 亮

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

总经理签名：

李格平

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权李鹏飞、张世举为苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转债项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转债的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。

保荐代表人签名：

李鹏飞 张世举

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日