宇邦新材：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于苏州宇邦新型材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：宇邦新材

证券代码：

301266

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

苏州宇邦新型材料股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二三年八月

I

目

录

第一章

释义

...... 2第二章

声明 ...... 3

第三章

基本假设 ...... 4

第四章

独立财务顾问意见 ...... 5

一、本激励计划的审批程序 ...... 5

二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 ...... 6

三、本激励计划预留授予条件成就的情况说明 ...... 6

四、本次预留授予的具体情况 ...... 7

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9

六、结论性意见 ...... 10第五章

备查文件及咨询方式 ...... 11

一、备查文件 ...... 11

二、咨询方式 ...... 11

第一章

释义

宇邦新材、本公司、公司、上市公司

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章

声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宇邦新材提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对宇邦新材股东是否公平、合理，

对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宇邦新材的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。

第三章

基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章

独立财务顾问意见

一、本激励计划的审批程序

（一）2022年10月24日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三

届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

（二）2022年10月25日至2022年11月3日，公司对拟首次授予激励对

象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2022年11月4日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2022年11月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审

议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022年12月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届

监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年12月16日为首次授予日，以33.40元/股的授予价格向符合授予条件的12名激励对象授予26.8万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

（五）2023年6月26日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第

三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议

案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

（六）2023年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和

第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划预留部分限制性股票的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

公司于2023年5月18日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司目前现有的总股本10,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元。鉴于上述利润分配方案已于2023年5月26日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司对限制性股票预留部分授予价格进行调整，由33.40元最终调整为33.22元。除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、本激励计划预留授予条件成就的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划相关文件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得

担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：宇邦新材及其激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。

四、本次预留授予的具体情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票

（二）预留授予部分限制性股票授予日（第二批次）：2023年8月28日

（三）预留部分限制性股票的授予价格：33.22元/股

（四）限制性股票的预留授予数量（第二批次）：1.50万股

（五）限制性股票的预留授予人数（第二批次）：1人

（六）激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下：

姓名

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过公司股本总额的20%。

2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（七）归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：

归属安排

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。在上述约定期间内未归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（八）额外限售期

通过参与本激励计划获授限制性股票的所有激励对象承诺自每批次限制性股票归属之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票。

（九）业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划预留部分的限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年

度，每个会计年度考核一次。预留部分的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期

注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例按下表考核结果确定：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。

激励对象当期计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定下，按照有关监管部门的要求，对股权激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具

的年度审计报告为准。

六、结论性意见

经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：宇邦新材本次预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，宇邦新材不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。

第五章

备查文件及咨询方式

一、备查文件

1、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》；

2、《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》。

二、咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052