证券代码：301266 证券简称：宇邦新材 公告编号：2023-106债券代码：123224 债券简称：宇邦转债
苏州宇邦新型材料股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度并
办理工商备案登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月8日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，上述议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、关于修订《公司章程》及部分治理制度的说明
鉴于《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合公司自身实际情况，对《公司章程》及部分相关治理制度的相应条款进行如下修订：
（一）对《公司章程》的修订
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十八条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间情况如下： | 第十九条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间情况如下： |
| 出资时间：2015年2月11日 | 出资时间：2014年12月31日 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议批准本章程第四十二 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三） 审议批准本章程第四十三 |
| 条规定的交易事项； （十四） 审议公司在连续一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五） 审议公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十八） 对公司回购本公司股份作出决议； （十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 条规定的交易事项； （十四） 审议公司在连续一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五） 审议公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项； （十六） 审议批准变更募集资金用途事项； （十七） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十八） 对公司回购本公司股份作出决议； （十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会 |
| 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第一百条 公司监事和高级管理人员应当参照本章程第九十九条要求履行职责。 | 第一百〇一条 公司监事和高级管理人员应当参照本章程第一百条要求履行职责。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员在任期间本人及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 | 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员在任期间本人及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 |
| 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通 | 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通 |
| 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“高于”、“低于”、“多于”、“少于”，不含本数。 | 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“高于”、“低于”、“多于”、“少于”，不含本数。 |
除《公司章程》条款修改、条款编号及索引调整外，《公司章程》其他条款内容不变，相应章节条款依次顺延。本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会及其再授权人士代表办理工商备案登记相关手续。
（二）对《董事会议事规则》的修订
公司对《董事会议事规则》进行了相应修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 董事会行使下列职权： （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订《公司章程》的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 制订、实施公司股权激励计划； （十七） 审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.5%以上且超过300万元的关联交易，或公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （十八） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以任何方式加以变更或剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职 | 第四条 董事会行使下列职权： （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订《公司章程》的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 制订、实施公司股权激励计划； （十七） 审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.5%以上且超过300万元的关联交易，或公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （十八） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 |
| 权，但授权内容必须明确、具体。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第五条 公司的对外担保事项应提交董事会进行审议，下列对外担保行为须经股东大会审议通过： （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元的 | 第五条 公司的对外担保事项应提交董事会进行审议，下列对外担保行为须经股东大会审议通过： （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （四） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 |
| 担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定： （一） 对外担保事项，除经全体董事过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意； （二） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力； （三） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 | 5000万元的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保事项。 董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定： （一） 对外担保事项，除经全体董事过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意； （二） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力； （三） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 |
| 第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责保管董事会和董事会办公室印章。 | 第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责保管董事会印章。 |
| 第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或董事会办公室）应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接专人送出、传真、电子邮件或邮寄方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书等列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 经全体董事书面同意，可缩短定期董事 | 第十七条 董事会召开定期会议的，应在会议召开10日以前向全体出席和列席人员发出书面通知；董事会召开临时会议的，应在会议召开前3日发出书面通知。董事会通知以专人送出、传真、电子邮件或邮寄形式进行。 但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过 |
| 会和临时董事会的通知时间。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 | 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 |
| 第十八条 会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议的日期和地点； （二） 会议召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； （五） 发出通知的日期； （六） 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第十八条 会议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议的日期和地点； （二） 会议召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； （五） 发出通知的日期； （六） 联系人和联系方式。 |
| 第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事或其委托的董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 | 第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事或其委托的董事人数不足三人的，应将该事项提 |
| 董事的回避及回避理由应记入董事会会议记录。 | 交公司股东大会审议。 |
| 第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一） 委托人和受托人的姓名； （二） 委托人对每项提案的简要意见； （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四） 委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一） 委托人和受托人的姓名； （二） 委托人对每项提案的简要意见； （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四） 委托人的签字、日期等。 |
| 第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接 | 第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事 |
| 受全权委托和授权不明确的委托； （三） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 的委托； （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 |
| 第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 相关法律、法规规定董事应当回避的情形； （二） 董事本人认为应当回避的情形； （三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。 | 第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 相关法律、法规规定董事应当回避的情形； （二） 董事本人认为应当回避的情形； （三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而 |
| 应将该事项提交股东大会审议。董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 |
| 第三十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 | 第三十六条 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，原则上依据经审计的财务报表进行利润分配，拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。董事会应当审议定期报告的同时审议利润分配方案。 |
| 第四十四条 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第四十七条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“高于”、“低于”、“多于”、“少于”，不含本数。 | 第四十七条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以下”，都含本数； “超过”、“少于”，不含本数。 |
（三）对《独立董事工作制度》的修订
公司对《独立董事工作制度》进行了相应修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步完善苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和苏州宇邦新型材料股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。 | 第一条 为进一步完善苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和苏州宇邦新型材料股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立公正履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。 | 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性要求的，应及时通知公司，并如实披露影响独立性要求的具体情形，在必要时，应当立即停止履职，并辞去职务。 |
| 第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 | 第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定完成补选，补足独立董事人数。 |
| 第六条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）《独立董事规则》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定； （四）深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件 | 第六条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《独立董事管理办法》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定； （三）深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于独立董事任职资格、条件和要求的规定； （四）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。 |
| 和要求的规定； （五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。 | |
| 第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。 | 第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 |
| 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； | 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 |
| （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； （十）最近三年内受到中国证监会处罚的； | 企业任职的人员及其直系亲属； （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十二）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 | |
| 第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。 公司聘任的独立董事最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，独立董事应确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。 | 第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内外上市公司（含本公司）担任独立董事，独立董事应确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。 |
| 第十一条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本办法第六条至第十条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形： （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的； （三）最近三年内受到中国证监 | 删除 |
| 会以外的其他有关部门处罚的； （四）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的； （五）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的； （六）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的； （七）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。 | |
| 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第十四条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则有关独立董事 | 第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、任职条件及独立性的要求作出声 |
| 任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。 | 明与承诺。 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。 |
| 新增 | 第十四条 独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司独立董事： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任独立董事的情形； （二）被中国证监会采取不得担任公司独立董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司独立董事，期限尚未届满； （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 |
| 新增 | 第十五条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本制度第十四条规定的不得被提名为公司独立董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； |
| （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 |
| 第十六条 公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）以进行公示，公示期为三个交易日。 独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。 | 删除 |
| 第十七条 公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批”，并说明已根据要求将独立董事候选人详细信息进行公示及提示上述公示反馈意见渠道。 | 删除 |
| 第二十条 独立董事连续三次未亲自出席（传真方式视为亲自出 | 第十九条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出 |
| 席）董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 | 席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事在任期届满前被解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议，公司应当及时予以披露。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第二十一条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 | 第二十条 独立董事在任期届满前提出辞职的，应向董事会提交书面辞职报告（辞职报告中应当说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职等情况），对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
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| 第四章 独立董事的特别职权 | 第四章 独立董事的职责与履职方式 |
| 新增 | 第二十一条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律法规、中国证监会和公司章程的规定，履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净 | 第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； |
| 资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 | （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 如果独立董事按照本条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况和理由予以披露。 |
| 第二十三条 独立董事行使上述第（一）至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（六）项职权需经全体独立董事同意。 | 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、深圳证券交易所、中国证监会有关规定以及公司章程规定的其他事项。 |
| 第二十四条 如果独立董事按照 | 第二十四条 独立董事应当严格执行并督 |
| 第二十二条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 | 促高级管理人员执行股东大会决议、董事决议等相关决议。 在执行过程中发现下列情形之一时，独立董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者未及时披露的，独立董事可以向深圳证券交易所报告。 |
| 新增 | 第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十三条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 |
| 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第二十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 |
| 第五章 独立董事的独立意见 | 删除 |
| 第二十五条 独立董事除履行本制度第四章所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； | 删除 |
| （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益； （六）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； （七）独立董事认为可能损害中小股东利益的事项； （八）公司章程规定的其他事项。 | |
| 第二十六条 独立董事应当就本制度第二十五条所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 删除 |
| 第二十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 删除 |
| 第六章 公司为独立董事提供必要的条件 | 第五章 公司为独立董事提供履职保障 |
| 第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件。 | 第二十七条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | 第二十八条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 删除 |
| 第三十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。 | 第二十九条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，向独立董事定期通报公司运营情况、提供材料、组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 |
| 第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第三十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。 |
| 第三十三条 独立董事聘请中介 | 第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用 |
| 机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。 | 及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
| 第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴由董事会制订预案，由股东大会审议决定，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴标准由董事会制订预案，由股东大会审议决定，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的机构和人员取得其他利益。 |
| 第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数；“不满”、 “超过”、“以外”、“低于”、“高于”、“多于”、“少于”均不含本数。 | 第三十五条 本制度所称“以上”均含本数， “低于”、“少于”均不含本数。 |
二、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、《公司章程》及部分治理制度文件。
特此公告。
苏州宇邦新型材料股份有限公司
董事会2023年11月8日