宇邦新材：中信建投证券股份有限公司关于苏州宇邦新型材料股份有限公司不提前赎回“宇邦转债”的核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于苏州宇邦新型材料股份有限公司 不提前赎回“宇邦转债”的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为苏州 宇邦新型材料股份有限公司(以下简称“宇邦新材”或“公司”)向不特定对象发行 可转换债券的持续督导机构,根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第13 号--保荐业务》 《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第15 号--可转换公司债券》等相关法律、法规的要求,对宇邦 新材本次不提前赎回“宇邦转债”的事项进行了审慎核查,核查情况如下:
一、可转换公司债券基本情况
(一)可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州宇邦新型材料股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2023〕1891 号)同意注 册,公司于2023 年9 月19 日向不特定对象发行5,000,000 张可转债,每张面值 人民币100 元,募集资金总额为人民币500,000,000 元。
(二)可转换公司债券上市情况
经深圳证券交易所同意,公司500,000,000 元可转债已于2023 年10 月18 日 起在深圳证券交易所挂牌上市交易,债券简称“宇邦转债”,债券代码“123224”。
(三)可转换公司债券转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日(2023 年9 月25 日)起满六个月后的第一个交易日(2024 年3 月25 日)起至可转换 公司债券到期日(2029 年9 月18 日)止(如遇法定节假日或休息日延至其后的 第1 个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。
(四)可转换公司债券转股价格调整情况
本次发行的可转债的初始转股价格为52.90 元/股,调整后的转股价格为
36.82 元/股。
1、2024 年5 月13 日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关 于向下修正“宇邦转债”转股价格的议案》,鉴于公司2024 年第二次临时股东大 会召开前二十个交易日公司股票交易均价为36.94 元/股,股东大会召开前一个交 易日公司股票交易均价为37.21 元/股。董事会根据《苏州宇邦新型材料股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相关条款,确定本次向下修 正后的“宇邦转债”转股价格为37.21 元/股。
2、2024 年5 月20 日,公司披露了《关于“宇邦转债”转股价格调整的公 告》,因公司实施2023 年年度权益分派,向全体股东每10 股派发现金红利2.70 元(含税),除权除息日为2024 年5 月28 日。根据《募集说明书》等有关规定, “宇邦转债”转股价格自2024 年5 月28 日起由37.21 元/股调整为36.94 元/股。
3、2024 年12 月10 日,公司披露了《关于本次限制性股票首次及预留授予 部分第一个归属期股份归属不调整可转换公司债券转股价格的公告》,2022 年限 制性股票激励计划第二类限制性股票首次及预留授予部分第一个归属期归属条 件已经成就,但鉴于本次限制性股票首次及预留授予部分第一个归属期归属股份 占公司总股本比例较小,经计算,本次限制性股票首次及预留授予部分第一个归 属期股份归属完成后,“宇邦转债”转股价格不作调整,仍为36.94 元/股。
4、2025 年5 月22 日,公司披露了《关于“宇邦转债”转股价格调整的公 告》,因公司实施2024 年年度权益分派,向全体股东每10 股派发现金红利 0.999998 元(含税),除权除息日为2025 年5 月30 日。根据《募集说明书》等 有关规定,“宇邦转债”转股价格自2025 年5 月30 日起由36.94 元/股调整为 36.84 元/股。
5、2025 年11 月18 日,公司披露了《关于限制性股票归属增发股份调整可 转债转股价格的公告》,因公司2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第 一个归属期归属条件已经成就,公司以14.35 元/股的授予价格为37 名激励对象 的第二类限制性股票100,537 股办理归属事宜。根据《募集说明书》等有关规定, “宇邦转债”转股价格自2025 年11 月21 日起由36.84 元/股调整为36.82 元/股。
二、“宇邦转债”有条件赎回条款及触发情况
(一)有条件赎回条款
根据《募集说明书》的约定,“宇邦转债”有条件赎回条款如下:
转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
1)在转股期内,如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:
IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息; B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额; i:指可转换公司债券当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(二)触发有条件赎回条款情况
自2026 年1 月30 日至2026 年3 月11 日,公司股票已有15 个交易日的收 盘价格不低于“宇邦转债”当期转股价格(36.82 元/股)的130%(含130%,即 47.866 元/股),根据《募集说明书》的约定,已触发“宇邦转债”有条件赎回条 款。
三、履行的审议程序
公司于2026 年3 月11 日召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了 《关于不提前赎回“宇邦转债”的议案》,结合当前市场情况及公司自身实际情 况综合考虑,同时从维护广大可转债投资者的利益角度出发,公司董事会决议本 次不行使“宇邦转债”的提前赎回权利。同时,在未来3 个月内(即2026 年3 月12 日至2026 年6 月11 日),如再次触发“宇邦转债”有条件赎回条款时,公
司均不行使提前赎回权利。自2026 年6 月11 日后首个交易日重新计算,若“宇 邦转债”再次触发上述有条件赎回条款,届时公司董事会将另行召开会议决定是 否行使“宇邦转债”的提前赎回权利。
四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人 员在赎回条件满足前的六个月内交易“宇邦转债”的情况以及在未来六个月内减 持“宇邦转债”的计划
在本次“宇邦转债”赎回条件满足前6 个月内,公司实际控制人、控股股东、 持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在交易“宇邦转债”的情形。
截至本公告披露日,公司未收到实际控制人、控股股东、持股5%以上的股 东、董事、高级管理人员在未来6 个月内减持“宇邦转债”的计划。若上述相关 主体未来拟减持“宇邦转债”,公司将督促其严格按照相关法律法规的规定合规 减持,并及时履行信息披露义务(如需)。
五、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:
宇邦新材本次不提前赎回“宇邦转债”事项已经公司董事会审议通过,履行 了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号-- 保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号--可转换公司债 券》等有关法律法规及《募集说明书》的约定。
综上所述,保荐机构对宇邦新材本次不提前赎回“宇邦转债”的事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于苏州宇邦新型材料股份 有限公司不提前赎回“宇邦转债”的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人: 张世举
张世举
毛震宇
毛震宇
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