华厦眼科：关于对外投资暨签署股权转让协议的公告

证券代码：301267 证券简称：华厦眼科 公告编号：2023-022

华厦眼科医院集团股份有限公司关于对外投资暨签署股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为促进公司未来发展，不断扩大眼科医疗网络布局，2023年8月18日，公司与合肥视宁及其股东安徽中视眼科医生集团管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“安徽中视”或“乙方一”）、陈林义（以下简称“乙方二”）、合肥爱维希眼镜有限公司（以下简称“爱维希”或“乙方三”）、安徽视宁医院管理有限公司（以下简称“安徽视宁”或“乙方四”）、合肥索岚企业营销策划有限公司（以下简称“合肥索岚”或“丙方”）签署了《合肥视宁眼科医院有限公司股权转让协议》（以下简称“转让协议”），公司以自有资金共计7,000.00万元受让合肥视宁33%的股权。本次交易完成前，公司持有合肥视宁18%的股权，本次交易完成后，公司共计持有合肥视宁51%的股权，合肥视宁将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

二、投资合作方的基本情况

（一）安徽中视眼科医生集团管理合伙企业（普通合伙）

1、企业名称：安徽中视眼科医生集团管理合伙企业（普通合伙）；

2、注册地址：安徽省合肥市蜀山区金寨路71号综合楼A幢905；

3、注册资本：700万元人民币；

4、主要经营业务：医院管理，眼科诊疗服务，眼健康技术推广、咨询等；

5、股权结构：安徽视宁医院管理有限公司持有90%股权；陆杰持有5%股权；

葛峰持有5%股权。

（二）陈林义

1、姓名：陈林义；

2、地址：安徽省合肥市****；

（三）合肥爱维希眼镜有限公司

1、企业名称：合肥爱维希眼镜有限公司；

2、注册地址：安徽省合肥市瑶海区濉溪路88号海龙大厦综合楼906；

3、注册资本：50万元人民币；

4、主要经营业务：眼镜及配件、视光保健产品、医疗设备销售、租赁等；

5、股权结构：金敬池持有80%股权；金世杰持有20%股权。

（四）安徽视宁医院管理有限公司

1、企业名称：安徽视宁医院管理有限公司；

2、注册地址：合肥市包河区太湖路111号瀚海星座商业A座114B；

3、注册资本：1,000万元人民币；

4、主要经营业务：医院管理，技术服务、技术开发、技术咨询，一、二类医疗器械销售等；

5、股权结构：陆杰持有80%股权；王磊持有20%股权。

（五）合肥索岚企业营销策划有限公司

1、企业名称：合肥索岚企业营销策划有限公司；

2、注册地址：安徽省合肥市蜀山区长江西路551号鼎金大厦811室；

3、注册资本：50万元人民币；

4、主要经营业务：企业管理，经济与商务咨询服务等；

5、股权结构：黄炎持有90%股权；张建平持有10%股权。

（六）关联关系或其他利益关系说明

截至本公告披露日，上述合作各方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，也未直接或间接持有公司股份。

三、目标公司基本情况

（一）基本情况

1、企业名称：合肥视宁眼科医院有限公司；

2、注册地址：安徽省合肥市包河区常青街道太湖路111号瀚海星座A座一楼3-105,A座2楼,A座301-310室,B座301-309；

3、注册资本：2,000万元人民币；

4、营业期限：2020-01-14至无固定期限；

5、主要经营业务：专科医院，健康体检及医疗服务，一、二类医疗器械销售等；

6、股权结构：

本次交易前，安徽中视眼科医生集团管理合伙企业（普通合伙）持有30%股权；合肥爱维希眼镜有限公司持有24%股权；华厦眼科医院集团股份有限公司持有18%股权；安徽视宁医院管理有限公司持有12%股权；合肥索岚企业营销策划有限公司持有9%股权；陈林义持有7%股权。

本次交易后，华厦眼科医院集团股份有限公司持有51%股权；安徽中视眼科医生集团管理合伙企业（普通合伙）持有24%股权；合肥爱维希眼镜有限公司持有16%股权；合肥索岚企业营销策划有限公司持有9%股权。

7、主要财务指标：

（二）其他说明

1、截至本公告披露日，合肥视宁与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，也未直接或间接持有公司股份。

2、经核查，合肥视宁产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况，不属于失信被执行人。合肥视宁章程或其他文件不存在法律规定之外其他限制股东权利的条款。

四、股权转让协议主要内容

（一）交易各方：

1、甲方（受让方）：华厦眼科医院集团股份有限公司

2、乙方（转让方）：

（1）乙方一：安徽中视眼科医生集团管理合伙企业（普通合伙）

（2）乙方二：陈林义

（3）乙方三：合肥爱维希眼镜有限公司

（4）乙方四：安徽视宁医院管理有限公司

3、丙方：合肥索岚企业营销策划有限公司

（二）成交金额、支付方式与资金来源：

1、各方确认此次目标公司股权转让款作价为人民币7000万元，其中：

以人民币1,273万元受让乙方一所持有的6%股权；以人民币1,485万元受让乙方二所持有的7%股权；以人民币1,697万元受让乙方三所持有的8%股权；以人民币2,545万元受让乙方四所持有的12%股权。

2、本次对外投资以公司自有资金支付对价。

3、甲方同意在协议签署生效后的15个工作日内，甲方向乙方支付4030万元；乙方、丙方应在收到首期付款后15个工作日内完成与本次交易相关的市场监督管理局和医疗主管部门的变更登记工作，上述变更工作完成后的15个工作日内，甲方向乙方支付1320万元；第二期付款完成后15个工作日内，甲方向乙方支付990万元；各方同意剩余的660万元作为估值补偿款保证金，如根据协议约定乙方应支付给甲方估值补偿款的，则甲方有权将660万元作为估值补偿款予以扣除；如乙方无需向甲方支付估值补偿款，则甲方应在最新估值确定之日起1个月内将第四期股权转让款支付给乙方。

4、估值补偿

如目标公司2023年12月31日的11倍经审计扣除非经常损益后净利润（PE）估值大于20,000万元，甲方应向乙方补足经重新计算后的33%股权作价与原作价的差额部分（即甲方估值补偿款）；如目标公司2023年12月31日的11倍经审计扣除非经常损益后净利润（PE）估值小于20,000万元，则乙方应将重新计算后的33%股权作价与原作价的差额部分退还给甲方，甲方有权在第四期股权转让款660万中予以扣除，抵扣后不足部分乙方应在接到甲方书面通知之日起5个工作日内退还给甲方。

（三）保证与承诺

1、乙方、丙方保证本次股权转让前目标公司均已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可。如果由于目标公司在本次股权转让完成前发生的相关诉讼、纠纷、资产瑕疵、处罚等其他情形导致目标公司遭受的损失应由乙方承担。

2、乙方、丙方承诺，本次股权转让完成后，协议约定的核心人员全职在目标公司任职不得少于5年。否则，乙方应按本次股权交易金额的30%向甲方支付违约金。

3、乙方、丙方保证，目标公司核心人员在任职期间及离职后两年内，不会在安徽省区域范围内自己经营或以其他人名义直接或间接经营与目标公司相同或相类似的业务，也不在类似实体担任任何职务或为其提供任何服务，不会以任何形式直接或间接拥有、投资、参与设立、管理、从事、经营任何与目标公司存在竞争的任何资产、业务或者经营实体。若违反上述义务，所获得的利益归公司所有。

（四）适用法律与争议解决

本协议的签署、效力、履行、终止或解除、解释和争议的解决均适用中国法律。因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、对外投资的目的和对公司的影响

本次对合肥视宁的投资符合公司长期发展战略，有助于公司“外延式扩张”策略落地执行，整合吸收优质资源，深化公司在当地区域市场的布局与影响，完善公司眼科医疗网络布局，进一步增厚经营业绩。

六、备查文件

1、《合肥视宁眼科医院有限公司股权转让协议》；

特此公告。

华厦眼科医院集团股份有限公司董事会2023年8月21日