华厦眼科：董事会战略与可持续发展委员会实施细则(2023年10月)

华厦眼科医院集团股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会实施细则

第一章 总 则第一条 为提高华厦眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大投资的决策效益和决策质量，完善公司治理结构，落实并提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）工作，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，并使委员会工作规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《华厦眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《华厦眼科医院集团股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，公司设立董事会战略与可持续发展委员会（以下简称“本委员会”），并制定本细则。

第二条 本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策以及可持续发展与ESG事项进行研究并提出建议。

第三条 本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第二章 组织机构

第四条 本委员会应由三名公司现任董事组成。

第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 本委员会成员应当具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司的经营管理；

（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；

（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重大投资、可持续发展与ESG事项方面的问题，具备独立工作的能力。第七条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。第八条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第四至第六条规定补足委员人数。第九条 本委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营、可持续发展与ESG方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行本委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十条 本委员会的主要职责权限是：

（一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；

（四）对公司可持续发展战略目标以及环境、社会和治理（ESG）议题等进行研究并提出建议，指导公司可持续发展工作的执行与实施；

（五）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；

（六）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；

（七）董事会授权的其他事项。

第十一条 本委员会应向董事会报告工作，其内容至少应包括：

（一）检查、分析公司重大战略项目、可持续发展规划的实施及管理目标达成情况；

（二）对公司长远规划（包括可持续发展和ESG工作）、重大项目投资的分析和评价；

（三）董事会要求报告的其他事项。

第十二条 委员会主任应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任履行的其他职责。

委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。

第十三条 委员会委员应当履行以下义务：

（一）依照法律、行政法规、公司章程的规定忠实履行职责，维护公司利益；

（二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

（三）对向董事会提交的报告或出具的文件内容的真实性、合规性负责。

第十四条 本委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：

（一）口头或书面通知，要求予以纠正；

（二）要求公司职能部门进行核实；

（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

第四章 议事细则

第十五条 本委员会根据议题内容，可采取现场会议、通讯会议等多种方式召开。第十六条 本委员会会议根据工作需要不定期召开临时会议。有下列情况之一，即可随时召开临时会议：

（一）董事长提议；

（二）经本委会半数以上委员提议。

第十七条 委员会需于会议召开前五天通知全体委员，但经全体委员一致同意或情况紧急的，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十八条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条 委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十条 委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决，临时会议可以采取通讯表决。在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。

第二十一条 委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录及视频录音资料应作为公司重要的文件资料由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。

第二十二条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十五条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关合理费用由公司支付。

第五章 回避制度

第二十六条 本委员会委员个人或其直系亲属或本委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向本委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十七条 发生本细则第二十六条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十八条 本委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后本委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第二十九条 本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第六章 附则

第三十条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。

第三十一条 本细则自董事会决议通过之日起施行。

第三十二条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程

相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十三条 本细则由公司董事会负责修订与解释。

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2023年10月