华厦眼科：回购报告书

证券代码：301267 证券简称：华厦眼科 公告编号：2024-005

华厦眼科医院集团股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、华厦眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于1.5亿元且不超过2.5亿元（均含本数）；回购价格不超过50.93元/股（含本数），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2、本次回购公司股份事项已经2024年1月8日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，根据《华厦眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、风险提示：

（1）本次回购存在回购期限内如公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（2）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。

（3）本次回购股份方案存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化导致公司董

事会决定终止本次回购方案等可能导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）及《公司章程》等相关规定，公司于2024年1月8日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》并据此编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，实现“建眼科名院，铸百年华厦”的愿景，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购股份符合《自律监管指引第9号》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式及价格区间

1、拟回购股份的方式

通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购。

2、拟回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过人民币50.93元/股，未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、回购资金总额、数量及占总股本的比例

1、拟回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、拟回购股份的用途

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。

3、拟用于回购的资金总额

本次回购资金总额为不低于1.5亿元且不超过2.5亿元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例

按回购资金总额上限2.5亿元、回购价格上限50.93元/股进行测算，预计回购股份数量约为490.8698万股，约占公司当前总股本的0.58%；按回购总金额下限1.5亿元、回购价格上限50.93元/股进行测算，预计回购股份数量约为294.5219万股，约占公司当前总股本的0.35%。具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。

如公司在回购股份期间实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限、回购股份数量和占公司总股本的比例等指标。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

1、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、按照本次回购资金总额下限人民币1.5亿元、回购价格上限人民币50.93元/股进行测算，预计回购股份数量约为294.5219万股，约占公司当前总股本的

0.35%。若本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

2、按回购总金额上限2.5亿元、回购价格上限50.93元/股进行测算，预计回购股份数量约为490.8698万股，约占公司当前总股本的0.58%。若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币73.22亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币55.30亿元，负债总额人民币17.28亿元，公司资产负债率23.59%，货币资金余额为人民币23.09亿元，公司财务状况良好。按2023年9月30日未经审计的财务数据及本次回购资金总额上限2.5亿元测算，回购资金约占公司总资产的3.41%、约占归属于上市公司股东的净资产的4.52%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善人才激励机制，提高员工凝聚力和创造力，有助于加快公司高质量发展步伐，进一步提升公司价值，实现公司可持续发展及全体股东利益最大化。全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，

维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，公司其他持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确的减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份回购完成之后36个月内实施上述计划，尚未使用的已回购股份将全部予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、如法律法规、监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份的审议及信息披露情况

（一）回购方案的审议及信息披露情况

公司于2024年1月8日召开第三届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年1月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-003）等相关公告。

（二）前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

公司于2024年1月12日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年1月8日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-004）。

三、回购专用证券账户开立情况

根据《回购规则》《自律监管指引第9号》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户

将仅用于回购公司股份。

四、回购期间的信息披露安排

根据《自律监管指引第9号》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在下列时间及时披露回购进展情况，并将在各定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

六、回购方案的风险提示

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。

3、本次回购股份方案存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化导致公司董事会决定终止本次回购方案等可能导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限

内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议；

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。

特此公告。

华厦眼科医院集团股份有限公司董事会

2024年1月15日