铭利达：第二届董事会第九次会议决议的公告

证券代码：301268 证券简称：铭利达 公告编号：2023-052

深圳市铭利达精密技术股份有限公司第二届董事会第九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议的召开和出席情况

深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月25日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了会议通知，并于2023年7月31日以通讯表决的形式召开本次会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长陶诚先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司已于近期中国证券监督管理委员会核发的《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1516号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“铭利转债”）的注册结果。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，按照相关法律、法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，公司进一步明确本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案，具体内容及逐项审议的表决结果如下：

1、发行规模

本次拟发行可转换公司债券总规模为人民币100,000.00万元，共计1,000.00万张。

表决结果：同意9票；0票反对；0票弃权。

2、债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年3.00%。

表决结果：同意9票；0票反对；0票弃权。

3、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为37.82元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

表决结果：同意9票；0票反对；0票弃权。

4、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

表决结果：同意9票；0票反对；0票弃权。

5、发行对象

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年8月2日（T-1日））收市后登记在册的公司所有股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

表决结果：同意9票；0票反对；0票弃权。

6、发行方式

本次发行的铭利转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的铭利转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“铭利达”股份数量按每股配售2.4999元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有总股本400,010,000股，发行人无股票回购专用证券账户相关库存股，可参与本次发行优先配售的股本为400,010,000股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为9,999,849张，约占本次发行的可转债总额的99.9985%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381268”，配售简称为“铭利配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“铭利达”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“371268”，申购简称为“铭利发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户

持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。表决结果：同意9票；0票反对；0票弃权。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理具体事项。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（三）审议通过了《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司将开设募集资金专项账户，并与拟开户银行及本次发行的保荐机构（主承销商）签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（四）审议通过了《关于制定公司<外汇套期保值业务管理制度>的议案》

公司拟开展外汇套期保值业务，为规范公司外汇套期保值业务，有效降低外汇套期保值业务的风险，加强对外汇套期保值业务的管理和风险控制，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国外汇管理条例》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《外汇套期保值业务管理制度》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（五）审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

海外市场业务在公司战略发展占据较为重要的地位，由于公司出口业务主要采用外币结算，为提高公司应对外汇波动风险的能力，有效规避和防范外汇市场风险，公司及全资子公司拟开展外汇套期保值业务，有利于控制和消化汇率风险，减少汇兑损失。

公司及全资子公司拟开展外汇套期保值业务总额不超过30,000万美元（或其他等值外币币种）；在上述额度范围内，资金可循环使用。本次开展外汇套期保值业务的有效期自公司2023年第五次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。同时审议通过公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。公司董事会授权公司管理层及其授权人士在额度范围内具体实施上述外汇交易业务相关事宜和签署相关交易、法律文件。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，保荐机构就此事项发表了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》《关于开展外汇套期保值业务的可行

性分析报告》。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于提请召开2023年第五次临时股东大会的议案》董事会同意于2023年8月17日召开公司2023年第五次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

1、第二届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

3、国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见。

特此公告。

深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会

2023年8月1日