铭利达：向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告
证券代码：301268 证券简称：铭利达 公告编号：2023-059
深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”、“公司”或“发行人”）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第208号]）《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令[第206号]）《可转换公司债券管理办法》（证监会令[第178号]）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕101号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（深证上〔2022〕731号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》（深证上〔2023〕135号）“第三章再融资及并购重组之第三节向不特定对象发行可转换公司债券” 等相关规定组织实施向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“铭利转债”）。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年8月2日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的相关规定。
本次向不特定对象发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重点提示如下：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2023年8月3日（T日），申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在2023年8月3日（T日）参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转换公司债券数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。
参与可转债申购的投资者应当符合《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）的相关要求。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券中签号码公告》（以下简称“《中签号码公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2023年8月7日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投
资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1张。网上投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐人（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。本次发行认购金额不足100,000.00万元的部分由国泰君安包销。本次发行包销基数为100,000.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国泰君安包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为30,000.00万元。当包销比例超过本次发行的30%时，国泰君安将启动内部风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，国泰君安将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
7、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与申购。
8、本次发行可转换公司债券不提供担保。公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐人（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
10、本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
发行提示
发行人和保荐人（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2023年8月1日（T-2日）披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）、《深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文和《深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》。现将本次发行的发行方案提示如下：
1、铭利达本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证监会证监许可〔2023〕1516号文同意注册。
2、本次发行总额为人民币100,000.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计10,000,000张，按面值发行。
3、本次发行的可转债简称为“铭利转债”，债券代码为“123215” 。
4、本次发行的铭利转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
5、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年8月2日，T-1日）收市后登记在册的持有铭利达的数量按每股配售2.4999元可转债的比例，并按100元/张转换为可转债张数。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为“381268”，配售简称为“铭利配债”。
原股东网上优先配售不足1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。
发行人现有A股总股本400,010,000股，发行人股票回购专用证券账户无库存股，可参与本次发行优先配售的股本为400,010,000股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为9,999,849张，约占本次发行的可转债总额的99.9985%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，申购代码为“371268”，申购简称为“铭利发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元）。每个账户申购上限为1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的铭利转债不设持有期限制，投资者获得配售的铭利转债上市首日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
9、请投资者务必注意公告中有关“铭利转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有铭利转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
一、向原股东优先配售
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2023年8月3日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。配售代码为“381268”，配售简称为“铭利配债”。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年8月2日，T-1日）收市后登记在册的持有铭利达的股份数量乘以2.4999元（即每股配售2.4999元面值的可转债），再按每100元/张转换成可转债张数，每1张为一个申购单位。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配铭利转债；若原股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东持有的“铭利达”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
二、网上向社会公众投资者发售
社会公众投资者在申购日2023年8月3日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00，通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。参与可转债申购的投资者应当符合《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）的相关要求。
申购代码为“371268”，申购名称为“铭利发债”。每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超出10张必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
申购日当日，网上投资者不需缴纳资金。
当有效申购量大于本次最终确定的网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按每10张（1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购10张（1,000元）铭利转债。网上投资者应根据2023年8月7日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃
认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
三、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐人（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
四、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足100,000.00万元的部分由国泰君安根据协议进行包销。
本次发行包销基数为100,000.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国泰君安包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为30,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行的30%时，国泰君安将启动内部风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，国泰君安将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
五、发行人、保荐人（主承销商）联系方式
1、发行人：深圳市铭利达精密技术股份有限公司
地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路11号同方信息港F栋2101联系电话：0769-89195695联系人：杨德诚
2、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号联系电话：021-38031877、021-38031878联系人：资本市场部
发行人：深圳市铭利达精密技术股份有限公司保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
2023年8月3日
（本页无正文，为《深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告》之盖章页）
发行人：深圳市铭利达精密技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告》之盖章页）
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日