铭利达：国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年八月

国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之

上市保荐书

深圳证券交易所：

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”、“公司”或“发行人”）的委托，担任铭利达本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，夏祺、冉洲舟作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次可转债上市出具上市保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相同的含义。国泰君安认为本次发行的可转债符合上市条件，现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

（二）主营业务情况

公司专业从事精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，以产品研发、模具设计和工艺设计与创新为核心，以精密压铸、精密注塑、型材加工和五金冲压技术为基础，为国内外优质客户提供多类型、一站式的精密结构件产品，公司主要产品包括各类精密结构件和模具。公司精密结构件产品种类较多，从成型材料划分，主要包括精密金属结构件和精密塑胶结构件；从生产工艺划分，主要包括精密压铸结构件、精密注塑结构件和型材冲压结构件。公司精密压铸结构件主要包括各类产品金属外壳、支架、内部支撑结构、汽车轻量化部件等，相关产品强度较高、密封性及耐腐蚀性能较好；精密注塑结构件包括各类产品外壳、支架等一般类精密注塑结构件以及电线组件，其中电线组件主要应用于光伏领域，具有热量损失少、气密性良好等特点；型材冲压结构件包括各类散热器、散热片产品，按照主要工艺的不同可以细分为型材结构件及冲压结构件，但部分产品存在同时应用型材切削、五金冲压上述两种工艺的情形。

模具则是精密结构件产品生产的基础工艺装备，是指在外力作用下，将金属或非金属材料制成特定形状及大小零部件的工具。根据加工对象不同，模具可分为金属模具和塑料模具。公司的主要产品用途及特点如下：

公司深耕精密结构件制造行业十余年，多年来坚持以客户服务为导向，先后获得了海康威视的“最佳服务奖”、“最佳交付奖”以及Venture的“PartnershipExcellence Award（合作卓越奖）”。公司及子公司凭借多年积累的行业经验和先进的生产制造能力，获得了多项由相关政府部门和行业协会颁发的荣誉及奖项。公司2018年被广东省科学技术厅认定为“广东省精密模具铸造技术工程技术研究中心”，报告期内连续入围广东省制造业协会及广东省发展和改革研究院评选

的“广东省制造业企业500强”名单；子公司广东铭利达2018年被中国铸造协会授予“第三届中国铸造行业排头兵企业”荣誉称号，2019年被中国铸造协会评选为“第二届中国铸造行业压铸件生产企业综合实力50强”，2020年入围中国工业和信息化部第二批专精特新“小巨人”企业名单。

公司拥有完善的精密结构件产品谱系，涵盖了精密压铸、精密注塑以及型材冲压等多种成型方式，精密结构件产品广泛应用于光伏、安防、汽车以及消费电子等多个领域。公司在各应用领域积累了较为丰富的优质客户资源：在光伏领域，公司客户包括SolarEdge、Enphase、阳光电源等行业领先公司；在安防领域，公司客户包括海康威视、华为、Axis、Bosch等国内外知名企业；在汽车领域，公司客户包括比亚迪、北汽新能源、宁德时代等知名厂商；在消费电子领域，公司的客户包括PMI、NEC、Honeywell、飞毛腿集团等。

（三）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标

1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

注：2023年半年度财务数据未经审计，下同。

（2）简要合并利润表

单位：万元

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

2、非经常性损益明细表

单位：万元

3、主要财务指标

注：基本财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

4、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）技术风险

公司专业从事精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，良好的研发水平和较高的技术能力是保障公司产品竞争力及提高客户满意度的关键。随着客户群体的扩大以及行业技术和材料的不断升级，如果公司不能持续进行技术研发和工艺优化，提高设计、研发方面的创新能力，或公司无法及时适应行业内新材料或新技术的应用，未来经营将可能会受到一定的负面影响。

（2）经营风险

1）客户集中度较高风险

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为81.87%、76.99%、76.79%和81.68%，公司对主要客户的销售集中度较高。若公司主要客户经营发生重大不利变化、其给予公司订单量较大幅度减少，或新客户拓展情况不及预期，将会对公司经营业绩产生不利影响。

2）经营性现金流净额下降较多的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为29,611.32万元、11,319.03万元和2,326.81万元和19,548.67万元，其中2022年经营活动产生的现金流量净额同比下降79.44%,幅度较大，主要系原材料采购和备料规模扩大和公司收款周期所致：公司2022年基于下游行业需求及对原材料市场价格预测

等因素扩大了原材料采购规模并增加了原材料备料规模，此外，公司2022年度营业收入增长较多，其中汽车领域收入同比增长315.40%，汽车领域客户回款周期整体较长，汽车领域收入占比提高进一步延长了公司整体收款周期。未来，若原材料价格发生重大变动，公司备料规模进一步提高或信用期较长的客户销售占比进一步提升，可能会导致公司面临经营性现金流净额继续下降的风险。

3）原材料价格波动风险公司主要原材料为铝锭、塑胶粒、铝挤压材等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例超过60%，主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。报告期内，铝锭、塑胶粒的市场价格均有一定程度的波动。公司与部分主要客户约定有调价机制，如原材料市场价格发生较大波动，双方会对销售价格进行相应调整，价格调整依据主要为原材料历史市场价格，且调整产品、调整幅度等具体情况需双方进行协商，故产品调价机制的执行整相较于原材料价格的波动整体滞后时间约为3个月左右。2023年1-6月，公司主营业务毛利率为19.11%，假设营业收入和除原材料价格以外的其他成本保持不变，如公司原材料价格整体上升10%，公司主营业务毛利率将下降5.79个百分点，如原材料价格整体上升32.99%，公司主营业务毛利率将为0。未来如果公司的主要原材料采购价格出现剧烈波动，且公司无法及时转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力，将对公司盈利水平和生产经营产生不利影响。4）汇率波动风险公司从事的部分业务涉及外币结算，面临一定的汇率波动风险，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司汇兑损益的金额分别为1,205.73万元、609.54万元、-117.90万元和-1,109.52万元，占净利润的比例分别为7.07%、

4.11%、-0.29%和-5.71%。

基于报告期内公司财务数据测算，假设所有外币对人民币贬值5%，对公司报告期各期净利润的影响分别为-2.99%、-6.19%和-4.11%和-9.78%，如果未来公司境外销售规模持续扩大或者短期内汇率出现大幅波动，将对公司经营业绩产

生一定影响。5）人力资源风险公司所处的精密结构件制造行业属于劳动密集型行业，面临用工成本增长、劳动力短缺等多方面的风险。随着人口红利逐步消失，我国的人力资源供给缺口加大，而区域生活成本增长和产业转移，也会导致外来务工人员的需求紧张。公司在未来如果不能保持或及时招聘到充足的员工，将会影响到公司的扩张速度或正常生产，可能会对公司经营造成一定不利影响。

（3）内控风险

1）实际控制人控制不当的风险截至本上市保荐书出具之日，公司实际控制人陶诚通过直接和间接的方式合计控制公司40.94%的股份并担任公司董事长。虽然公司建立了较为完善的治理结构，但仍不能排除实际控制人通过利用其持股比例优势在股东大会行使表决权、影响管理团队等方式对公司的发展战略、经营和财务决策和利润分配等事项做出对公司和其他中小股东不利的决策，可能会损害公司及公司其他股东的利益。

2）快速发展引致的管理风险报告期内，公司经营规模快速增长，营业收入分别为151,649.35万元、183,774.45万元、321,895.20万元和206,820.59万元，2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司营业收入分别较上年同期增长21.18%、75.16%和61.68%。截至本上市保荐书出具之日，公司共拥有6家全资子公司，7家孙公司，分布在广东、江苏、四川、重庆、湖南、安徽、江西、中国香港、匈牙利等多个省份和国家（地区）。随着下游市场需求的不断扩大，预计公司未来将继续保持快速发展，销售规模、产品类型、子公司数量等都将随之增长，如果公司的管理体制、人才储备不能适应快速发展带来的变化和挑战，将削弱公司的市场竞争力，给公司长远发展造成不利影响。

（4）财务风险

1）毛利率波动的风险2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司主营业务毛利率

分别为21.25%、18.96%、21.67%和19.11%，存在一定波动。影响公司毛利率的主要因素包括下游市场需求变化、原材料价格波动、产品结构变化、产品价格调整存在滞后性和汇率波动等。

截至本上市保荐书出具之日，公司主要原材料市场价格相较2021年度逐步趋稳并有所回落，人民币兑美元汇率整体高于2021年度，导致2021年度主营业务毛利率下降的主要影响因素已有所减弱，但若未来原材料价格持续快速上升而公司产品销售价格不能及时调整、人民币兑美元持续升值、下游需求持续减弱或公司产品结构发生重大变化，可能导致公司毛利率水平下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。2）未能及时履行协议约定导致的经济损失风险截至本上市保荐书出具之日，公司存在的若未能及时履行投资协议约定可能导致经济损失的投资项目为东莞清溪项目、江苏海安项目、重庆二期项目以及广东肇庆项目，其中广东肇庆项目为本次募投项目。

东莞清溪项目投资协议约定有税收考核期为2022年至2031年，该项目未完成2022年度的纳税考核要求。根据上述投资协议，公司拥有为期一年的整改期。若在整改期内仍未达到指标要求，公司需按照未达财政贡献指标差异金额的25%向东莞市清溪镇人民政府承担违约责任。若未来公司税收考核未达到协议标准，公司存在向清溪镇人民政府支付相应违约金的风险。

江苏海安项目投资协议对公司相关项目投资强度、建设周期、税收达效奖励、购买土地房产款项及其分期支付事项进行了约定，若公司未能按期支付相关资产购买款项，则存在向海穗公司支付500万元违约金的风险；若公司核算周期内的纳税总额未达到协议达效奖励约定的数额，且公司未按照协议约定支付购买资产的款项超过三个月，则存在相关土地房产被购回的风险。

重庆二期项目投资协议约定有税收考核期为2024年至2032年，若公司税收考核未达到协议标准，公司存在向重庆市铜梁高新技术产业开发区管理委员会支付税收差额的风险。

广东肇庆项目投资协议对公司相关项目的建设周期和项目效益事项进行了约定，若公司在项目效益考核期（2028年至2032年）未能实现约定的税收要

求，公司存在向肇庆高新技术产业开发区管理委员会支付税收差额的风险。综上，在东莞清溪项目、江苏海安项目、重庆二期项目和广东肇庆项目的建设、投产以及运营过程中，若出现未满足相关协议约定，触及相关协议的违约条款，并且未能获得协议对方豁免的情形，则存在需承担相应违约责任进行补偿的风险，从而对发行人生产经营造成一定不利影响。

3）应收账款和存货规模较大的风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为36,688.91万元、51,109.20万元、98,139.63万元和90,510.00万元，存货账面价值分别为18,749.06万元、34,854.87万元、73,741.17万元和81,697.33万元，应收账款和存货账面价值合计占资产总额的比例分别为34.12%、40.11%、36.65%和34.52%。

公司的主要客户为信誉良好、资金实力较强的优质客户，公司均给予其一定的信用期，同时因主要客户对供应商供货及时性的要求普遍较高，公司往往需要进行提前备货。随着经营规模的扩大，公司应收账款和存货余额可能进一步增加，如果主要客户的生产经营情况发生重大不利变化，公司可能面临应收账款回收困难或存货滞销、跌价的风险，进而对公司的现金流和经营业绩产生不利影响。4）税收优惠政策变化风险截至本上市保荐书出具之日，公司部分子公司享受高新技术企业税收优惠和西部地区的鼓励类产品企业税收优惠政策，税收优惠期内按15%的税率计缴企业所得税。未来，如果公司部分子公司不再符合高新技术企业资格的认定标准或国家有关税收优惠政策发生变化，公司部分子公司无法继续享受企业所得税优惠政策，将导致公司税负上升，给公司未来的经营业绩造成不利影响。5）偿债风险报告期各期末，公司流动比率分别为1.25、1.07、1.30和1.28，资产负债率分别为60.30%、62.77%、52.83%和52.40%。随着业务规模的不断增加以及固定资产投资对经营活动产生的现金流的占用，公司流动负债规模相对较高。公司偿债能力、流动性的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或相关银行贷款到期后不能获得续

贷，公司将面临偿债风险。

2、与行业相关的风险

（1）下游行业波动的风险

公司主要产品为各类精密结构件和模具，下游客户所处行业主要包括光伏、安防、汽车以及消费电子等。公司本次募投项目将聚焦于光伏储能和新能源汽车领域，若下游行业相关产业政策发生变化或出现其他外生冲击等情况，客户对公司相关产品的需求量可能明显下降，将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。对于光伏行业，我国2018年出台的“531新政”等一系列行业政策，倒逼行业实现“平价上网”；同时，多个国家和地区曾对我国光伏电池、组件等产品发起“双反”调查，均对我国光伏市场造成了一定冲击。如未来各国减少对光伏发电的补贴或支持政策，或推出其他限制性调控政策或贸易政策，将对发行人或其光伏行业客户产生不利影响，从而对发行人在光伏领域的精密结构件配套业务产生一定影响。

对于安防行业，国内安防监控领域市场竞争较为激烈，供应商数量众多且较为分散，供应商议价能力相对较弱。同时，安防属于以具体应用为表现形式的产业，存在以公共安全领域为核心逐步向交通、金融、医疗、教育等诸多行业发展的趋势，因此诸多行业的政策也影响着安防行业的发展。此外，受到国际贸易摩擦加剧等因素影响，部分安防企业亦被纳入“实体清单”。若未来安防领域竞争愈加激烈，国家针对安防行业及其应用领域推出限制性调控政策或贸易政策，国际贸易摩擦进一步加剧，将对安防行业企业的收入产生不利影响，从而通过供应链的传导对公司在安防领域的精密结构件配套业务产生一定影响。

对于汽车行业，公司下游客户以新能源汽车产业链公司为主。随着新能源汽车市场的快速增长，传统汽车企业和新兴造车企业加入竞争行列，新能源车企以及相关零部件配套企业的数量不断增多，行业竞争逐渐激烈。2023年初,在燃油车购置税减半政策和新能源车购置税补贴退出的背景下，多家新能源车企推出降价或价格优惠和补贴活动。若未来新能源汽车行业竞争不断加剧，国家继续减少对新能源行业的补贴或支持政策，将对公司汽车行业客户产生不利影响，从而产

生持续降价的压力，对公司汽车领域的精密结构件配套业务产生一定影响。对于消费电子行业，公司下游客户以加热非燃烧类电子烟生产商为主。全球主要国家或地区对于各类电子烟产品普遍采取较为严格的监管政策，若未来公司下游客户的销售地区对其电子烟产品推出限制性调控政策或贸易政策，会对公司下游客户产生不利影响，从而通过供应链传导对公司在消费电子领域的精密结构件配套业务产生一定影响。

（2）中美贸易摩擦风险

自2018年以来，美国已先后多次对我国出口美国商品加征关税，发行人产品目前尚未被纳入加征关税清单。报告期内，公司对美国的销售收入占各期主营业务收入比例较低。若中美贸易摩擦持续发酵，将可能降低公司对美国客户出口业务的收入，进而影响公司经营业绩。除上述情形外，目前公司其他主要产品出口国家或地区尚未出台针对发行人产品的贸易壁垒政策。若未来公司其他主要客户所在国家的贸易政策发生重大不利变化，或我国与这些国家之间发生重大贸易摩擦，将可能会对公司出口业务和出口收入造成不利影响，进而影响经营业绩。

3、与本次可转债相关的风险

（1）未转股可转债的本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息并在到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为29,611.32万元、11,319.89万元、2,326.81万元和19,548.67万元。

因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

（2）可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致

可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（4）可转换公司债券转换价值降低的风险

公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到不利影响。

（5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（6）可转债价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的投资决策。

（7）信用评级变化风险

经中证鹏元评级，公司的主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次债券的信用等级为“AA-”。在本次债券的存续期内，中证鹏元每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

（8）可转债未担保风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因没有担保无法得到有效的偿付保障。

4、与本次募集资金投资项目相关的风险

（1）募集资金投资项目产能消化的风险

公司本次发行可转债募集资金将投资于“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”以及“补充流动资金”。根据项目可行性研究报告，本次募投项目将在建成达产后新增主要应用于光伏储能领域和新能源汽车领域的精密压铸结构件和型材冲压结构件。经测算，建成达产后将新增

精密压铸结构件和型材冲压结构件产值136,202.41万元和57,760.00万元，公司2022年度相关产品产值分别为128,863.79万元和88,533.72万元，产值增幅分别为105.69%和65.24%，增幅较大。

公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但募投项目的建设与达产需要一定周期。公司2023年6月末对应产品在手订单金额占募投项目达产年对应产品产值的比例为7.26%，订单饱和度较低，且公司募投项目仍处于建设期，相关产品、订单目前并不由募投项目产线生产，当前在手订单主要为未来3个月内的持续滚动订单，未与目标客户针对项目建成后或达产后签订意向性采购合同。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的，是否能够如期预估产值实现具有一定的不确定性，存在客户实际采购额与目前预测采购额不一致的风险。因此，在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化导致未来公司订单获取能力下降，可能导致新增产能无法充分消化，对公司的经营业绩产生不利影响，因此，本次募投项目存在一定的产能消化风险。

（2）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险

公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。2023年1-6月，公司主营业务毛利率为19.11%，安徽含山项目、江西信丰项目及广东肇庆项目达产后的毛利率分别为19.22%，

19.07%和19.66%，与公司2023年1-6月主营业务毛利率水平接近。

本次募投项目主要系针对现有客户新设或现有生产基地相关的订单增长需求的扩产，但下游应用领域存在需求增长放缓的风险，如果募投项目建成后市场环境发生重大不利变化、原材料价格大幅上升，或因市场竞争激烈、下游客户需求不及预期，将导致募投项目相关产品成本上升或价格下降，从而对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响，具体测算如下：

假设原材料价格上涨1%、5%、10%，其他因素均不发生变化，原材料价格上升对公司募投项目毛利率的敏感性分析如下：

经测算，在其他因素均不发生变化的情况下，原材料价格上升 1%时，会导致募投项目毛利率下降0.49至0.53个百分点；原材料价格上升5%时，会导致募投项目毛利率下降2.46至2.65个百分点；原材料价格上升10%时，会导致募投项目毛利率下降4.92至5.23个百分点。当原材料价格上升分别超过39.06%、

35.98%及37.59%时，上述三个募投项目的毛利率将下降为0。

假设产品价格下降1%、5%、10%，其他因素均不发生变化，产品价格对公司募投项目毛利率的敏感性分析如下：

经测算，在其他因素均不发生变化的情况下，产品价格下降1%时，会导致募投项目毛利率下降0.81至0.82个百分点；产品价格下降5%时，会导致募投项目毛利率下降4.23至4.26个百分点；产品价格下降10%时，会导致募投项目毛利率下降约8.93至8.99个百分点。当产品价格分别下降19.17%、19.02%及19.59%时，上述三个募投项目的毛利率将下降为0。

此外，本次募投项目新增主要设备的通用程度较高，能够用于其他精密压铸结构件和型材冲压结构件的生产，但由于新增设备中价格更高的大吨位压铸机和自动化程度更高的CNC加工中心较多，相关设备的折旧费用较高，若未来募投项目产能无法消化并转产其他产品，将存在相关转产产品成本上升、募投项目毛利率下滑的风险。

综上，如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生不利变化导致材料成本上升、订单需求下滑或将未消化产能用于生产其他产品，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。

（3）募投项目代建方、出租方履约风险

公司本次募投项目“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”和“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”的土地及厂房系通过“代建-租赁-回购”模式实施，募投项目用地及厂房的代建方、出租方系当地国资委下属国有企业，该类企业为当地政府重要的基础设施投资建设平台，履约能力较强。但未来若当地政府招商引资政策、土地市场环境等因素发生变化，影响代建方、出租方正常经营，导致其对公司的履约能力下降，则存在本次募投项目涉及“代建-租赁-回购”的土地及厂房无法如期交付，公司租赁及后续回购无法顺利实施的风险。

（4）募投项目新增折旧或摊销影响公司利润的风险

公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。本次募投项目建成并投产后，公司折旧及摊销费用将随固定资产规模增长而增加。本次募投项目建设期均为2年，结合公司现有在建工程、本次募集资金投资计划、预计效益及现有固定资产、无形资产折旧摊销情况，相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响如下：

注：

1、假设募投项目产量等于销量，项目计算期10年，其中：建设期2年，生产期8年；

2、公司现有固定资产、无形资产折旧摊销（b）=2022年固定资产折旧及无形资产摊销增加金额，并假设未来保持不变；

3、现有营业收入（d）=2022年度营业收入，并假设未来保持不变;

4、现有净利润（i）=2022年度归属于上市公司股东的净利润，并假设未来保持不变；

5、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对2023年度及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年及以后年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

经测算，募投项目建设期结束后，新增折旧摊销占预计净利润的比重为

20.02%~21.59%，合计折旧摊销占预计净利润的比重为37.61%~39.79%，占比相对较高。鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。

（5）同时多地开工建设项目的风险

截至本上市保荐书出具之日，公司首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目“轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目”和“研发中心建设项目”仍处于投资建设阶段，预计将分别于2024年4月和2025年4月达到预定可使用状态。本次募集资金投资项目开始实施后，多个同时实施的在建项目将在经营管理、人员储备、资源整合、市场开拓、内部控制等方面对公司提出更高的要求，若公司未来在项目实施能力和经营管理水平方面不能相应提高或无法有效整合各项资源，将可能面临募投项目建设进度不达预期的风险，对公司的生产经营造成一定不利影响。

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况

（一）人员情况

国泰君安指定夏祺、冉洲舟作为铭利达本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

夏祺先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，会计学硕士；先后参与欧派家居IPO、天元集团IPO、铭利达IPO、悍高集团IPO、科凡家居IPO、中航机电可转债、欧派家居可转债、国风塑业非公开、三圣股份重大资产重组、天音控股重大资产重组、达华智能重大资产重组等项目的运作与发行。夏祺先生在执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

冉洲舟先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，金融学硕士。先后参与圣元环保IPO、嘉必优IPO、中复神鹰IPO、威法家居IPO、德尔未来非公开、中金岭南非公开、贵糖股份重大资产重组、张家界重大资产重组、中瑞实业公司债等项目的运作与发行。冉洲舟先生在执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

国泰君安指定庄嘉明作为铭利达本次创业板向不特定对象发行可转债的项目协办人，指定强强、陈锦豪、彭博怡、林之林、刘旭雯、曹翀作为铭利达本次

创业板向不特定对象发行可转债的项目组成员。

庄嘉明先生，国泰君安证券投资银行部高级经理，金融学硕士，先后参与川金诺可转债、赛芯电子IPO、悍高集团IPO、科凡家居IPO等项目。

（二）联系方式

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，截至2023年1月31日，保荐机构持有发行人59,864股普通股股票。除此之外，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情形外，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

3、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

4、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序、内核意见及推荐结论

（一）内部审核程序

国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核

风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。国泰君安内核程序如下：

1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；

2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；

3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

国泰君安内核委员会于2022年2月2日召开内核会议对铭利达创业板向不

特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。保荐机构内核委员会同意将深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深圳证券交易所审核。

（三）对本次证券发行上市的推荐结论

保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次可转换公司债券的发行具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

六、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已在证券上市保荐书中作出如下承诺：

1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具上市保荐书。

2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

七、本次可转换公司债券上市的批准和授权

（一）董事会审议通过

2023年1月16日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，经核查，保荐机构认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议通过

2023年2月1日，发行人2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

根据发行人提供的2023年第二次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及信达律师于2023年2月1日出具的《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》，经核查，保荐机构认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

八、保荐机构关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据

（一）情况介绍

公司属于创业板上市企业，主营业务为精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，本次募集资金投向“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”和“补充流动资金”项目。

精密结构件制造行业是国民经济发展的基础产业之一，受到《工业“四基”的发展目录》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》《塑料加工技术的“十

三五”发展指导意见》等国家产业政策的支持，属于国家鼓励发展行业。此外，公司募投项目所生产的产品主要应用于光伏储能和新能源汽车等领域，上述行业受到《关于印发“十四五”可再生能源发展规划的通知》《2030年前碳达峰行动方案》等政策的支持。公司所属行业不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

（二）保荐机构的核查内容和核查过程

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、查阅发行人最近三年经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的审计报告及最近一期的财务报表；

2、查阅广东信达律师事务所为本次发行出具的《律师工作报告》并结合网络核查等方式，核查了发行人报告期内的专利、商标等无形资产情况；

3、取得了发行人报告期内的研发费用明细，查阅了发行人的研发项目清单及研发项目相关资料；

4、取得发行人员工名册，了解研发人员的具体情况以及占比情况；

5、访谈发行人高级管理人员，了解公司生产经营的具体情况、产品情况；

6、取得发行人报告期内的主要客户及供应商名单并查阅主要客户的年度报告等公开文件，了解下游行业和客户发展的具体情况；

7、查阅了同行业上市公司的年度报告、招股说明书等公开信息披露文件；查阅了《国民经济行业分类GB/T4754-2017》等相关规定文件；

8、查阅了行业相关产业政策及发展规划。

经核查，发行人符合创业板板块定位及国家产业政策。

九、本次证券上市符合上市条件情况

本次证券发行符合《证券法》《注册管理办法》的相关规定，具体如下：

（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定

1、具备健全且运行良好的组织结构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为17,063.60万元、14,818.21万元及40,295.66万元，平均可分配利润为24,059.15万元。本次可转换债券拟募集资金100,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次发行可转债募集资金用于“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”以及“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”

的规定。

4、具有持续经营能力

根据《证券法》第十二条第二款：“（二）具有持续经营能力”，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为17,063.60万元、14,818.21万元及40,295.66万元，具有良好的持续经营能力。因此，公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本上市保荐书出具之日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

公司不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

（二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定

1、具备健全且运行良好的组织结构

公司具体情况参见本节之“本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定”之“（一）具备健全且运行良好的组织结构”。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司具体情况参见本节之“本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转

换公司债券的相关规定”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为60.30%、62.77%、52.83%和52.40%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为29,611.32万元、11,319.89万元、2,326.81万元和19,548.67万元，2022年度经营活动现金流量净额和净利润差异较大，主要因素包括原材料采购和备料规模扩大、职工薪酬支出增多、公司收款周期和付款周期不匹配等，具有合理性，公司现金流量符合行业及公司业务特点，公司具有正常的现金流量。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、

业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

8、不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

9、不存在不得发行可转债的情形

截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

10、募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金拟全部用于扩张主营业务及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司为非金融类企业，公司本次募集资金拟全部用于扩张主营业务及补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

公司本次募集资金项目实施完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行可转债的募集资金拟全部用于扩张主营业务及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。

11、本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月

2023年1月16日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》等相关议案。公司本次发行董事会决议日（2023年1月16日）与首次公开发行股票上市日（2022年4月7日）时间间隔不少于六个月。

公司本次发行符合《注册管理办法》第十六条的相关规定。

12、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业本次发行募集资金总额为人民币100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”以及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日时间间隔不少于六个月，本次发行可转换公司债券进行融资，不适用再融资间隔期的相关规定。公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的特殊规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定，具体如下：

（1）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（2）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（3）债券期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2023年8月3日至2029年8月2日。

（4）债券利率

第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年

2.00%，第六年3.00%。

（5）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年8月9日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月9日）起至可转换公司债券到期日（2029年8月2日）止，（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（6）转股价格的确定及调整

1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为37.82元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增

股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）转股价格向下修正条款

1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（8）赎回条款

1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格

和收盘价格计算。

（9）回售条款

1）有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（10）债券持有人会议相关事项

1）可转换公司债券持有人的权利和义务

①可转换公司债券持有人的权利

A.依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；B.根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；C.根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；D.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

E.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；F.按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；G.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

H.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

②可转换公司债券持有人的义务

A.遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；B.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；D.除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；E.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他

义务。

2）债券持有人会议的召开情形本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

①拟变更债券募集说明书的重要约定：

A.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；B.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；C.变更债券投资者保护措施及其执行安排；D.变更募集说明书约定的募集资金用途；E.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

②在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；

③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

A.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

B.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

C.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

D.发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、收购股份用于转

换公司发行的可转换为股票的公司债券、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益所进行的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

E.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

F.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

G.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

H.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

⑤发行人提出重大债务重组方案的；

⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（11）评级事项

公司聘请中证鹏元评级机构出具了信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。

在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年8月9日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月9日）起至可转换公司债券到期日（2029年8月2日）止，（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司

股东”的规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转债的初始转股价格为37.82元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

十、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

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