铭利达：国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司

关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司

部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年修订）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规和规范性文件要求，对铭利达部分首次公开发行前已发行股份进行了审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕377号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕332号）同意，铭利达首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,010,000股，于2022年4月7日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为360,000,000股，首次公开发行后总股本为400,010,000股，其中无限售条件流通股票数量为33,805,621股，占发行后总股本的比例为8.45%，有限售条件的股份为366,204,379股，占发行后总股本的比例为91.55%。2022年10月7日,公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为

2,203,379股，占公司总股本的比例为0.55%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于2022年9月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》。本次申请解除限售并上市流通的限售股属于首次公开发行前部分已发行股份，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月，解除限售股份的数量为40,209,480股，占公司发行后总股本的10.05%。

自公司首次公开发行股票至今，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股份股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。截至2023年9月22日，公司总股本为400,010,000股，其中无限售条件流通股为169,953,080股，占总股本的比例为42.49%，有限售条件流通股为230,056,920股，占总股本的比例为57.51%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次上市流通的限售股为部分公司首次公开发行前已发行股份，申请解除限售的股东为张贤明先生。

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于限售的承诺如下：

（一）张贤明先生承诺：

“1、自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

2、在第1项所述股票锁定期届满后2年内，本人减持直接或间接持有的公司股票的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格，以下同）。

如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，则第1项所述锁定期自动延长6个月。

3、在本人所持公司股票锁定期届满后两年内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。

4、在本人所持公司股票锁定期届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，本人每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%。

5、在本人所持公司股票锁定期届满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。

6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均在限售期内严格

履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年10月10日（星期二）；

2、 本次解除限售股份数量为40,209,480股，占公司发行后总股本的10.05%；

3、本次解除限售股份的股东户数为1户；

4、股份解除限售及上市流通的具体情况：

注：公司于2022年4月7日在深圳证券交易所创业板上市，根据相关股东关于股份锁定期的承诺：“公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年10月7日，非交易日顺延）股票收盘价低于发行价；若在本企业减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格”，公司触发以上延长锁定期承诺，故公司董事、副总经理张贤明持有的公司股份在原锁定期基础上延长6个月。有关延长锁定期的具体内容详见公司在2022年5月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-015）。

四、本次解除限售前后股本结构变动情况

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次限售股份解禁限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对铭利达本次解除限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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夏 祺 冉洲舟

国泰君安证券股份有限公司

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