铭利达：2024年限制性股票激励计划(草案)

深圳市铭利达精密技术股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

（草案）

二〇二四年三月

声 明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计320.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额40,001.01万股的0.80%，其中首次授予263.19万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.01万股的

0.66%，占本激励计划拟授予权益总额的82.25%；预留56.81万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.01万股的0.14%，占本激励计划拟授予权益总额的17.75%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。

公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的

股权激励计划获授的本公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股12.16元。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案确定授予价格。

五、本激励计划授予的激励对象总计217人，包括公告本激励计划时在公司（含全资子公司与控股子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括董事、高级管理人员、独立董事和监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

本次激励对象包含1名中国香港籍员工，相关员工为公司中层管理人员，有丰富的行业相关经验，在公司的日常经营管理、业务拓展等方面起到重要作用，对上述人员进行股权激励符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有效期纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废之日止，最长不超过60个月。

七、激励对象每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件，首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分3期归属，每期归属的比例分别为1/3、1/3、1/3。若预留授予部分权益于2024年三季报披露前授予完成，则预留部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致，若预留部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留部分在预留授予之日起满12个月后分两期归属，每期归属的比例分别为1/2、1/2。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，不存在不得成为激励对象的情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12

个月内授出。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：

1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含全资子公司与控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员的积极性，提升核心团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含全资子公司与控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括董事、高级管理人员、独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

1、本激励计划首次授予涉及的激励对象共计217人，包括中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。

本激励计划涉及的激励对象中不包括公司董事、高级管理人员、监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的所有激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司签订劳动合同或聘用合同。

本次激励对象包含1名中国香港籍员工，相关员工为公司中层管理人员，有丰富的行业相关经验，在公司的日常经营管理、业务拓展等方面起到重要作用，对上述人员进行股权激励符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本期激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象，预留

权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

四、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，且在股东大会审议本激励计划之前，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。

（三）公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划授予的权益形式及标的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予320.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.01万股的0.80%。其中首次授予263.19万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.01万股的0.66%，占本激励计划拟授予权益总额的82.25%；预留56.81万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,001.01万股的0.14%，占本激励计划拟授予权益总额的17.75%。

公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均未超过公司股份总

额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%；

2、本激励计划激励对象不包括董事、高级管理人员、独立董事、监事，也不包含单独或合计持有

公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

公司需在股东大会审议通过后60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算），按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

三、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日后激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划限制性股票归属

日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露之前授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间内，未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下一期归属，公司将按本激励计划规定的原则作废失效激励对象相应尚未归属的限制性股票。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的份额同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（二）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第七章 限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股12.16元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.16元的价格购买公司股票。

二、本激励计划首次授予限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股11.54元；

（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股12.16元。

三、本激励计划预留授予限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留的限制性股票价格不低于公平市场价格的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20/60/120个交易日的公司标的股票交易均价之一。

第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，其中达到触发值(An)为前提条件。

本激励计划对授予激励对象首次授予的分三期归属的限制性股票在公司层面归属业绩考核目标如下表所示：

考核年度归母净利润同比增长率（A）

注：

1、以上归母净利润以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露之前授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。

若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

考核年度归母净利润同比增长率（A）

注：

1、以上归母净利润以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求

在公司满足上述业绩考核目标的情况下，激励对象个人层面绩效考核按照公司的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际可归属额度＝个人当期计划归属额度×个人层面可归属比例。

本激励计划激励对象必须在上年度绩效考核不出现不合格等级的情况下才可获得归属的资格。

若根据《公司考核管理办法》，激励对象个人年度绩效考核结果为不合格，则激励对象对应当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效，不可递延至下一年度。

对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为累计净利润值。选取净利润作为考核指标，能够反映企业的盈利能力，是企业经营效益和成长性的最终体现。因此净利润作为考核指标和公司目前的

经营目标更为契合。因此，在综合考虑了行业发展状况、市场竞争情况、汇率影响以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发（公开发行和非公开发行）

公司在发生派息、增发（公开发行和非公开发行）新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有派息、资

本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

（二）配股P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

（五）增发（公开发行和非公开发行）

公司在发生增发（公开发行和非公开发行）新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整限制性股票授予/归属数量或授予价格的议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十章 限制性股票的会计处理

根据中华人民共和国财政部《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。

（二）授予日至归属日期间

公司在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）归属日后

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）归属日

在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；根据激励对象归属股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”；或根据公司向激励对象定向发行股份的情况，如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则减少所有者权益。

（五）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并以2024年3月26日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：22.98元/股（2024年3月26日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：20.78%、22.85%、23.97%（采用创业板指最近12个月、24个月、36个月的波动率）;

4、无风险利率：1.79%、1.95%、2.08%（分别采用期限为1年期、2年期、3年期国债到期基准利率）；

5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予第二类限制性股票263.19万股。按照草案公告前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为2,986.96万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司于2024年5月首次授予限制性股票，本激励计划首次授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

注：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价、授予数量和归属数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应考核标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；

2、同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。

第十一章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。

（六）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，并单独统计披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划以及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、归属（登记）、作废失效等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。

监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象相关权益并完成公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，未授予的限制性股票失效。董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留权益的授予对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的归属条件是否成

就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

（二）归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项。满足归属条件的激励对象需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当在限制性股票归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

（三）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

（五）股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（七）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹或自有资金。

（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配或公积金转增股份。

（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（九）如激励对象在归属权益后离职的，应符合公司内部关于竞业禁止的相关规定。如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的，公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、其他重大变更。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司及子公司的中层管理人员、核心技术（业务）人员的，则其已获授的权益不作变更。但是，激励对象因存在不能胜任岗位工作、考核不达标，或者因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。若激励对象成为监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）解雇或辞职

1、激励对象合同到期，不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

离职前激励对象需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（三）丧失劳动能力

1、激励对象因工负伤而导致丧失劳动能力而离职的，经董事会薪酬与考核委员会认定后，其所获授权益可按照本计划规定的程序继续进行，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。如相关政策要求发生调整，则按照调整后的政策执行。

2、除前述规定外，激励对象因其他原因丧失工作能力而离职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（四）身故

1、激励对象若因执行职务而身故的，经董事会薪酬与考核委员会认定后，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其所获授权益可按照本计划规定的程序继续进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

2、除前述规定外，若因其他原因而身故，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（五）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

（七）法律法规限制

激励对象出现下列情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的深圳南山区人民法院诉讼解决。

第十四章 附则

一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

二、公司董事会表决本激励计划时，关联董事应当回避表决。

三、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。

四、本激励计划的解释权属于公司董事会。

深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会

2024年3月27日