铭利达：详式权益变动报告书

深圳市铭利达精密技术股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司信息上市公司名称：深圳市铭利达精密技术股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：铭利达股票代码：301268

信息披露义务人：卢萍芳住所/通讯地址：广东省深圳市

权益变动性质：因股东之间的身份关系变更导致持股变动（增加）

签署日期：2024年4月3日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律法规、行政法规及规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市铭利达精密技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市铭利达精密技术股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 9

第五节 信息披露义务人资金来源 ...... 12

第六节 本次权益变动不触及要约收购义务的情况 ...... 13

第七节 后续计划 ...... 14

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 15

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 16

第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 17

第十一节 其他重大事项 ...... 18

第十二节 信息披露义务人声明 ...... 19

第十三节 备查文件 ...... 20

附表 ...... 21

第一节 释义

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截止本报告书签署日，除担任公司控股股东达磊投资执行董事兼经理外，信息披露义务人控制的其他企业系深圳市和泰生物科技有限公司，主营业务为：一般经营项目是：醋蛋液的研发；酵素产品的研发；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：醋蛋液的销售，保健食品批发和零售。

根据信息披露义务人和陶诚先生的约定，达磊投资的执行董事、总经理及法定代表人后续将变更为陶诚先生或其指定第三方。

三、信息披露义务人及一致行动人之间的关系

本次权益变动前，达磊投资直接持有公司38.22%

的股份，为公司控股股东。陶诚直接持有公司2.72%的股份，通过持有达磊投资95%的股权间接持有公司

36.31%的股份，直接和通过达磊投资间接合计持有公司39.03%的股份，为公司的实际控制人；卢萍芳，公司实际控制人陶诚之配偶，通过持有达磊投资5%的股权间接持有公司1.91%股份；陶美英，公司实际控制人陶诚之姐，直接持有公司2.17%股份；陶红梅，公司实际控制人陶诚之姐，直接持有公司2.17%股份；卢常君，公司实际控制人陶诚配偶之弟，直接持有公司2.17%股份。卢萍芳、陶美英、陶红梅、卢常君在公司的所有重大事项的决策上均与陶诚及其控制的达磊投资保持一致意见。陶诚先生及其一致行动人（卢萍芳、陶美英、陶红梅、卢常君）合计控制公司47.46%的表决权。信息披露义务人的股权及控制关系如下图所示：

本次权益变动过程中，陶诚先生、卢萍芳女士和卢常君先生已签署了《一致行动协议》，卢萍芳女士及卢常君先生承诺未来在行使公司股东权利时，或其提名的人士担任公司董事及其在行使公司董事权利时，将均与陶诚先生保持“一致行动”；就达磊投资审议所有关于公司事项时，卢萍芳女士作为达磊投资的股东均将与陶诚先生保持“一致行动”。前述一致行动期限直至协议任何一方不再直接或间接持有公司股份为止。根据《一致行动协议》，本次权益变动后，陶诚及其一致行动人（卢萍芳、陶美英、陶红梅、卢常君）仍合计控制公司47.46%的表

公司可转换公司债券目前正处于转股期，转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2024年2月19日至2029年8月2日），公司股本在该期间可能发生变化。本权益变动报告书中信息披露义务人持股比例以2024年2月8日的公司总股本为准。

决权。达磊投资仍为公司控股股东，陶诚仍为公司的实际控制人。信息披露义务人的股权及控制关系变更为下图所示：

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除本公司外，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

陶诚先生与卢萍芳女士因婚姻关系解除，依据《离婚协议书》进行财产分割。

二、信息披露义务人在未来12个月内持股计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内不排除根据自身实际情况增持其在上市公司拥有权益股份的可能，不存在减持公司股票的计划。若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动情况

本次权益变动尚需通过中国证券登记结算有限责任公司办理非交易过户手续及工商局办理工商变更登记手续，目前尚未完成股份过户登记手续以及工商变更登记手续。

（一）本次权益变动前

卢萍芳女士未直接持有公司股份，通过持有达磊投资5%的股权间接持有公司7,644,690股股票，占公司总股本的1.91%。陶诚先生直接持有公司限售股10,874,880股股票，占公司总股本的2.72%；通过持有达磊投资95%的股权间接持有公司145,249,110股股票，通过持有赛铭投资64.74%的出资份额间接持有公司16,882,638股股票，通过持有赛腾投资71.31%的出资份额间接持有公司6,686,416股股票，合计间接持股占公司总股本的42.20%。陶诚先生通过直接持股和间接持股的方式合计持有公司179,693,044股股票，占公司总股本的44.92%。达磊投资直接持有公司38.22%的股份；陶美英女士直接持有公司2.17%股份；陶红梅女士直接持有公司2.17%股份；卢常君先生直接持有公司2.17%股份。陶诚先生及其一致行动人（卢萍芳、陶美英、陶红梅、卢常君）合计控制公司47.46%的表决权。

本次权益变动前，公司与实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：

（二）本次权益变动后

根据陶诚先生和卢萍芳女士签署的《离婚协议书》，陶诚先生将其直接持有的公司10,874,880股股票分割过户给卢萍芳女士，将其持有的达磊投资41.44%股权分割过户给卢萍芳女士，前述公司股份均为首发前限售股，目前仍处于限售期。本次权益变动后，陶诚先生不再直接持有公司股票，将通过持有达磊投资

53.56%股权间接持有公司81,884,340股股票，占公司总股本的20.47%。陶诚先生通过持有赛铭投资64.74%出资份额间接持有公司16,882,638股股票，通过持有赛腾投资71.31%出资份额间接持有公司6,686,416股股票，合计间接持有公司105,453,394股股票，占公司总股本的26.36%。卢萍芳女士将直接持有公司10,874,880股股票，占公司总股本的2.72%；通过持有达磊投资46.44%股权间接持有公司71,009,460股股票，占公司总股本的17.75%。卢萍芳女士通过直接持股和间接持股的方式合计持有公司81,884,340股股票，占公司总股本的

20.47%；达磊投资、陶美英女士、陶红梅女士、卢常君先生持有公司股份的情况不发生变化。

本次权益变动后，公司与实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：

注：以上所提及数据为公司初步测算结果，最终以中登公司办理结果为准。

二、信息披露义务人所持有上市公司股份权利受到限制的情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及股份均为首发前限售股，且不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议、司法冻结或者质押及其他限制的情形。本次变动不存在违反《公司法》《证券法》《收购办法》等法律法规等相关规定情形及其相关承诺。

本次权益变动之后，卢萍芳女士将继续履行陶诚先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的相关承诺。

三、本次权益变动对公司的影响

截止目前，陶诚先生、卢萍芳女士和卢常君先生已签署了《一致行动协议》，卢萍芳女士及卢常君先生未来在行使公司股东权利时，或其提名的人士担任公司董事在行使公司董事权利时，将均与陶诚先生保持“一致行动”；就达磊投资审议所有关于公司事项时，卢萍芳女士作为达磊投资的股东均将与陶诚先生保持“一致行动”。前述“一致行动”的期限直至协议任何一方不再直接或间接持有公司股份为止。

根据《一致行动协议》，本次权益变动后，陶诚及其一致行动人（卢萍芳、卢常君、陶美英、陶红梅）仍合计控制公司47.46%的表决权。达磊投资仍为公司控股股东，陶诚仍为公司的实际控制人。本次权益变动不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，不涉及上市公司控制权变更，实际控制人及其一致行动人合计控制的表决权数量未发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

第五节 信息披露义务人资金来源

本次权益变动是由于信息披露义务人与陶诚先生解除婚姻关系并进行财产分割，不涉及资金支付，不涉及资金来源。

第六节 本次权益变动不触及要约收购义务的情况

本次权益变动为信息披露义务人卢萍芳女士与陶诚先生解除婚姻关系并进行财产分割所致，不存在主观上增加卢萍芳女士所控制的公司表决权来收购上市公司的情形。此外，本次权益变动前后，公司的控制权均由陶诚先生主导，陶诚先生仍担任公司董事长，且控制的表决权比例仍然超过20%，陶诚先生、卢萍芳女士和卢常君先生已签署了《一致行动协议》，依然能够实现对公司的控制。卢萍芳女士并非通过本次权益变动取得公司的控制权，公司控制权未发生重大变化，且本次权益变动后，卢萍芳女士持有的公司权益未达到30%。因此，本次权益变动不触及《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

第七节 后续计划

一、改变上市公司主营业务或业务调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人将继续支持上市公司主营业务的发展，暂无在未来12个月内对公司主营业务进行改变或重大调整的计划。

二、对上市公司进行重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、上市公司董事会、高管人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的调整计划。

四、上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划。

五、上市公司现有员工安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人无调整上市公司现有分红政策的计划。

七、对上市公司业务和组织结构调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司控制权的影响

本次权益变动后陶诚先生仍为公司的实际控制人；信息披露义务人仍属于公司实际控制人陶诚先生的一致行动人，公司控制权未发生重大变化。

二、本次权益变动后，对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。

三、对上市公司同业竞争的影响

信息披露义务人目前不存在与上市公司同业竞争的情况，并将继续遵守作出的《关于避免同业竞争的承诺》。

四、对上市公司关联交易的影响

上市公司不会因本次权益变动增加关联交易。信息披露义务人将继续遵守作出的《关于规范和减少关联交易的承诺》。

第九节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第四十三条所列重大交易的情形。

第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过深交所买卖铭利达股票的情况。

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 信息披露义务人声明

信息披露义务人声明：本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露人：

卢 萍 芳

2024年4月3日

第十三节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、信息披露义务人签署的本报告；

3、信息披露义务人签署的《一致行动协议》；

4、信息披露义务人签署的《声明与承诺》（包括不限于不影响上市公司独立性及继续遵守《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范和减少关联交易的承诺》）；

5、信息披露义务人签署的《承诺函》（就本次分割所取得的股份，将继续履行陶诚先生在此前做出的股份锁定、减持等相关承诺）；

6、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件备置于深圳市铭利达精密技术股份有限公司董秘办。

附表

详式权益变动报告书

信息披露义务人姓名：卢萍芳签字：

日期：