汉仪股份：东方证券承销保荐有限公司关于北京汉仪创新科技股份有限公司收购股权暨与关联方共同投资的关联交易核查意见

东方证券承销保荐有限公司关于北京汉仪创新科技股份有限公司收购股权暨与关联方共同投资的关联交易核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为北京汉仪创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汉仪股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对汉仪股份收购股权暨与关联方共同投资的关联交易事项进行了核查，进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

公司全资子公司上海驿创信息技术有限公司（“上海驿创”）拟以自有资金人民币510万元收购上海阿几网络技术有限公司（“目标公司”或“阿几网络”）51%的股权（对应阿几网络注册资本人民币51万元），同时公司员工持股平台上海汉驿智企业管理合伙企业（有限合伙）（“员工持股平台”或“汉驿智”）拟以自有资金人民币490万元收购阿几网络49%的股权（对应阿几网络注册资本人民币49万元）（合称“本次交易”）。上海驿创、汉驿智拟与阿几网络及其股东潘敏丽、谭燮君就本次交易共同签署《关于上海阿几网络技术有限公司之股权转让协议》（“股权转让协议”）。本次交易完成后，上海驿创持有阿几网络51%的股权，汉驿智持有阿几网络49%的股权，阿几网络成为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。

本次交易由公司全资子公司及公司员工持股平台共同收购，目的在于分散上市公司投资新业务的风险，同时也为了绑定公司管理团队及核心技术骨干，拓展公司业务领域，探索人工智能技术在新业务领域的应用。鉴于本次交易参与收购的员工持股平台部分合伙人为公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，汉驿智为公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次关联交易已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，关联董事回避了本议案的表决，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

汉驿智系公司员工持股平台，其部分合伙人为公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，本着实质重于形式的原则，基于谨慎考虑，认定汉驿智为公司关联方。

汉驿智合伙人情况如下：

汉驿智不是失信被执行人。

三、交易对方的基本情况

1、潘敏丽，身份证号码：3101101977********，住所：上海市杨浦区。

2、谭燮君，身份证号码：3101041983********，住所：上海市徐汇区。上述交易对方与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

四、关联交易标的基本情况

（一）目标公司概况

目标公司股权不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。目标公司不是失信被执行人。

（二）交易方式

上海驿创拟以自有资金人民币500万元受让潘敏丽持有的目标公司50%的股权（对应目标公司注册资本人民币50万元），并以自有资金人民币10万元受让谭燮君持有的目标公司1%的股权（对应目标公司注册资本人民币1万元），同时公司员工持股平台汉驿智拟以自有资金人民币490万元受让潘敏丽持有的目标公司49%的股权（对应目标公司注册资本人民币49万元）。

（三）目标公司交易前后的股权结构

本次交易前，目标公司的股权结构如下：

潘敏丽

谭燮君

合计

本次交易完成后，目标公司的股权结构如下：

上海驿创

员工持股平台

合计

本次交易完成后，目标公司成为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。

（四）目标公司主要财务指标

单位：元人民币

注1：上表中列示的2023年1-5月财务数据已分别经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见审计报告。2022年度数据未经审计。

注2：2023年1-5月净利润主要来自于上海沐传工业设计有限公司对于目标公司的1,698.13万元的债务豁免。

五、关联交易的定价政策及定价依据

（一）目标公司的评估情况

公司聘请了深圳中洲资产评估有限公司对目标公司于评估基准日2023年5月31日的股东全部权益进行评估，根据深圳中洲资产评估有限公司于2023年8月8日出具的《北京汉仪创新科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的上海阿几网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中洲评字[2023]第2-053号）：

1、经资产基础法评估，目标公司于评估基准日的总资产账面价值为146.51万元，评估价值为879.69万元，增值额为733.18万元，增值率为500.43%；总负债账面价值为60.97万元，评估价值为60.97万元，增值额0万元，增值率为0%；所有者权益账面价值为85.54万元，评估价值为818.72万元，增值额为733.18万元，增值率为857.12%。

2、经采用收益法评估，对目标公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人民币1,010.82万元。

经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论，评估结论为目标公司于评估基准日的股东全部权益价值为1,010.82万元。

（二）本次交易的定价政策及定价依据

本次交易价格以深圳中洲资产评估有限公司对目标公司于评估基准日2023年5月31日的股东全部权益的评估价值为基础，综合考虑目标公司的技术积累、潜在客户、在手订单，预计回款金额等因素，经交易各方协商确定最终交易价格。

六、关联交易协议的主要内容

（一）本次交易各方

目标公司：阿几网络转让方：潘敏丽、谭燮君受让方：上海驿创、汉驿智（目标公司与转让方合称“承诺方”）

（二）本次交易安排

根据股权转让协议的约定，转让方应向受让方转让其持有的目标公司100%的股权（对应目标公司注册资本人民币100万元）（“拟转让股权”）。作为购买拟转让股权的对价，受让方应合计向转让方支付人民币1,000万元的转让对价（“转让对价”）。转让方各自对应的拟转让股权、相应的转让对价及受让方如下表：

潘敏丽

潘敏丽

谭燮君

合计

（三）本次交易的交割

在遵守股权转让协议各项条款和条件的前提下，本次交易应于承诺方交付约定的文件和资料且第一期交割的各项前提条件全部满足或被受让方书面豁免之日起的十（10）个工作日内完成第一期交割，即受让方应向转让方支付转让对价的30%（即人民币300万元，“第一期交割”，第一期交割发生之日称“第一期交割日”）；本次交易应于承诺方交付约定的文件和资料且第二期交割的各项前提条件全部满足（包括目标公司完成就本次交易在市场监督管理部门的登记手续等）或被受让方书面豁免之日起的十（10）个工作日内完成第二期交割，即受让方应向转让方支付转让对价的余下70%（即人民币700万元，“第二期交割”，与第一

期交割单称或合称“交割”；第二期交割发生之日称“第二期交割日”，与第一期交割日单称或合称“交割日”）。受限于转让方如约收到全部转让对价，自第一期交割日起，受让方对全部拟转让股权享有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何权利负担。

（四）本次交易的交割前提条件

1、第一期交割前提条件：受让方在第一期交割日向转让方支付转让对价的30%的义务应当以下列各项条件均得到满足为前提（其中任何条件均可由受让方自行决定全部或部分豁免）：

（1）签署交易文件。各方已经适当签署其作为签署方的交易文件并交付受让方，且该等交易文件在第一期交割日保持有效。

（2）陈述、保证和承诺。协议中各承诺方的陈述和保证在作出时、截至第一期交割日时均是真实和准确的，协议所规定的应由各承诺方于第一期交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行。

（3）无诉求。不存在也没有任何现有或潜在的、由任何政府部门或其他任何主体提出的、针对交易文件任何一方的、可能限制、阻碍或禁止本次交易或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何诉求。

（4）无特定政府命令。任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或以其他方式限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令。

（5）无重大不利影响。未发生重大不利影响的事件。

（6）外部批准。各方签署、交付交易文件及完成本次交易所需的全部同意、批准和通知（如有）已经取得或完成，并维持完全有效，包括但不限于：主管政府部门的批准、核准或登记（不包括下述第2条第二期交割前提条件第（6）项和第（7）项项下的批准和登记），第三方企业、单位或个人的同意或豁免，向任何主体的通知义务（如有）。

（7）内部批准。目标公司的股东和执行董事已正式通过书面决议/决定：批准交易文件的签署及履行，选举受让方指定的人士担任目标公司执行董事、监事、

总经理、财务负责人及法定代表人。

（8）受让方批准。受让方已经按照法律法规和公司章程的规定就交易文件的签署和履行完成适用的内部决策及公告程序。

（9）文件交付。承诺方已向受让方交付协议约定的应于第一期交割日交付的物品、档案、文件等资料。

（10）第一期交割确认函。承诺方已向受让方递交格式和内容令受让方满意的交割条件满足确认函，确认本条的所有第一期交割前提条件（除上述本第1条第一期交割前提条件第（8）项外）均已满足。

2、第二期交割前提条件：受让方在第二期交割日向转让方支付转让对价的余下70%的义务应当以下列各项条件均得到满足为前提（其中任何条件均可由受让方自行决定全部或部分豁免）：

（1）陈述、保证和承诺。协议中各承诺方的陈述和保证在作出时、截至第二期交割日时均是真实和准确的，协议所规定的应由各承诺方于第二期交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行。

（2）无诉求。不存在也没有任何现有或潜在的、由任何政府部门或其他任何主体提出的、针对交易文件任何一方的、可能限制、阻碍或禁止本次交易或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何诉求。

（3）无特定政府命令。任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或以其他方式限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令。

（4）无重大不利影响。未发生重大不利影响的事件。

（5）文件交付。承诺方已向受让方交付协议约定的应于第二期交割日交付的物品、档案、文件等资料。

（6）完成市场监督管理部门登记。目标公司已完成就本次交易在市场监督管理部门的登记手续，包括：将受让方登记为拟转让股权的所有权人，完成受让方指定的人士担任目标公司执行董事、监事、总经理、财务负责人及法定代表人的备案登记。

（7）完税证明。转让方已就本次交易向相关的中国税务主管部门完成个人所得税申报并足额缴纳个人所得税（如需），且受让方已收到相应纳税申报表和完税证明的真实复印件或扫描件。

（8）第二期交割确认函。承诺方已向受让方递交格式和内容令受让方满意的第二期交割条件满足确认函，确认本条的所有第二期交割前提条件均已满足。

（五）协议的生效

股权转让协议经各方正式签署后于协议文首所载日期起成立并生效，对各方有约束力。

七、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，也不涉及债权债务的转移问题。本次交易完成后，不会造成公司与关联人产生同业竞争的情形，也不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。

八、交易目的和对公司的影响

阿几网络的主要产品是企业级智能营销内容平台ARKIE，该产品为企业提供智能品牌管理、智能营销内容管理、创意、分发到全流程云的解决方案，帮助商业客户打造具有竞争力的产品和服务，实现精准、可落地的营销内容解决方案。

品牌营销是各企业通过对自身品牌的宣传和推广，使客户形成对企业品牌和产品认知的经济活动，随着电商营销、视频营销、私域营销等各类营销新业态的快速发展，品牌需要大量、持续、多样化地输出图片、文本、视频等营销内容。与此同时，随着内容的井喷，品牌宣传的内容管控、生产效率以及数据沉淀的需求越来越复杂，降本与增效更是各类企业的刚性需求。

ARKIE采用先进的AI算法，为品牌打造内容资产高效工具，具体包含：创意智能生成、智能内容生产编辑、智能内容管理、智能设计延展及渠道适配、智能分发及数据沉淀的全流程。ARKIE全面结合了业务逻辑与内容生产的流程，帮助品牌在各类业务场景中，实现跨部门内容高效生产，可以赋能业务增长。ARKIE

使用智能化的算法，降低创意性偏低而重复性偏高的设计，通过高效的工具让营销部门聚焦于创意，让运营独立生产内容，让市场专注高效转化策略。ARKIE基于参数化设计和人工智能技术，将设计简化成为了“输入需求”和“选择设计”的简单过程。同时，ARKIE还着力于打造内容的数据沉淀，从而进一步提供基于数据的内容效果优化和个性化内容的精准营销闭环。过去几年，ARKIE服务过的客户包括宝马汽车、肯德基、碧桂园等知名企业，给这些客户提供了较大的商业价值，获得了良好的行业口碑。。

AI技术的发展，给所有产业和企业带来了巨大的机遇和挑战。公司在AI领域布局多年，已在文字、图片方向有较好的AI商业实践、人才储备与经验积累，与员工持股平台共同收购阿几网络，是为了利用AI技术发展契机，以及公司既有优势，在经济规模体量巨大的营销科技产业链上进行创新布局：通过打造基于AI的全域内容智能生产平台工具，为大中型企业提供智能品牌管理、智能营销内容创意、生成、推荐和管理全流程云解决方案，从而大幅提升企业效率，降低企业品牌营销成本。该收购将为公司带来新的发展基础，如果公司能够基于原有产品和业务，基于用户需求注入更多AI能力，打造更具竞争力的工具，则公司将获得新的增长曲线。

如果公司未能充分消化原有技术和产品，未能对其投入增量资源，或者未能开拓出极具竞争力的商业模式，则该投资面临亏损的风险。

本次交易由公司全资子公司及公司员工持股平台共同收购，有利于分散上市公司投资新业务的风险，同时也有利于绑定公司管理团队及核心技术骨干共同开拓新业务，符合公司利益。

九、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2023年10月13日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司全资子公司及关联方共同收购上海阿几网络技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海驿创及关联方汉驿智共同收购阿几网络100%股权暨关联交易事项，关联董事已回避表决。

（二）监事会审议情况

2023年10月13日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司全资子公司及关联方共同收购上海阿几网络技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司监事会认为：公司全资子公司上海驿创及关联方汉驿智共同收购阿几网络100%股权暨关联交易事项，是基于公司战略发展的需要，交易方式和价格公平、合理，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于分散上市公司投资新业务的风险，同时也有利于绑定公司管理团队及核心技术骨干共同开拓新业务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（三）独立董事意见

1、事前认可意见

经审查，独立董事认为：公司全资子公司上海驿创及关联方汉驿智共同收购阿几网络100%股权暨关联交易事项，是基于公司战略发展的需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于分散上市公司投资新业务的风险，同时也有利于绑定公司管理团队及核心技术骨干共同开拓新业务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

2、独立意见

经审查，独立董事认为：公司全资子公司上海驿创及关联方汉驿智共同收购阿几网络100%股权暨关联交易事项，是基于公司战略发展的需要，交易方式和价格公平、合理，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于分散上市公司投资新业务的风险，同时也有利于绑定公司管理团队及核心技术骨干共同开拓新业务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，决策程序合法、有效。

因此，我们一致同意公司全资子公司及关联方共同收购阿几网络100%股权暨关联交易事项。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经第二届董事会九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项予以事前认

可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对汉仪股份收购股权暨与关联方共同投资的关联交易事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于北京汉仪创新科技股份有限公司收购股权暨与关联方共同投资的关联交易核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张 玥 徐有权

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日