汉仪股份：东方证券承销保荐有限公司关于北京汉仪创新股份有限公司对外投资形成财务资助事项的核查意见

东方证券承销保荐有限公司关于北京汉仪创新股份有限公司对外投资形成财务资助事项的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为北京汉仪创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汉仪股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对汉仪股份对外投资形成财务资助事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次交易概述

北京汉仪创新科技股份有限公司（“公司”或“汉仪股份”）拟对WorkMagicInc（以下简称“WM开曼公司”）进行股权投资，从而间接投资WM开曼公司的境内关联公司北京工作魔法科技有限公司（以下简称“WM境内公司”），由公司与WM开曼公司、WM境内公司、杨立东（以下简称“WM创始股东”）及其他相关方签订《可转债协议》（以下简称“可转债协议”）和《关于WorkMagic Inc的Pre-A轮认股权证认购协议》（以下简称“认购协议”）。

公司拟以自有资金人民币1,800万元或等值外币认购WM开曼公司新增的Pre-A轮优先股11,111,111股，本次投资完成后公司持有WM开曼公司10%的股份（“WM开曼公司标的股份”），WM开曼公司为公司参股子公司。

鉴于本次投资涉及认购境外企业WM开曼公司的股份，公司需于向WM开曼公司支付投资款前办理完成境内企业境外投资（以下简称“ODI”）手续，且投资标的正在同步进行红筹重组（以下简称“WM红筹重组”），该等事项耗时较长，为锁定本次投资机会，经公司与投资标的协商，作为本次投资的过渡性安排，公司

拟依可转债协议的约定，以自有资金先期向WM开曼公司的境内关联公司WM境内公司提供人民币1,800万元的可转债借款（不计收利息），在公司ODI手续办理完成并向WM境内公司发出书面通知后180日内或双方另行协商一致的期限内，WM境内公司应向公司偿还全部借款。公司应依可转债协议和认股权证的约定，在办理完成ODI手续、WM红筹重组完成且收到WM境内公司偿还的全部借款后10个工作日内行使认股权证，向WM开曼公司支付全部投资行权价款，上述可转债本金即转化为WM开曼公司标的股份。

作为上述借款偿还的担保，WM创始股东拟将其持有的WM境内公司10%的股权（对应WM境内公司注册资本人民币5.9639万元）质押给公司。为推进WM红筹重组，于WM开曼公司全资持股的子公司取得WM境内公司不少于51%的股权之日起，公司应当应WM境内公司要求解除前述股权质押；与此同时，如届时WM境内公司尚未将借款全额偿还给公司，WM创始股东拟将其直接或间接持有的WM开曼公司8,434,000股普通股（对应WM开曼公司10%的股份）质押给公司。

鉴于在上述安排中，公司与WM境内公司客观上形成了一定阶段的债权债务关系，基于谨慎性原则，本次投资事项前期款项支付构成对外提供财务资助。

本次因对外投资事项付款的过渡性安排导致的财务资助事项不会对公司的正常业务开展及资金使用产生重大影响，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次对外投资暨提供财务资助事项已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对本次对外投资暨提供财务资助事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次对外投资暨提供财务资助事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议

二、投资标的及被资助对象基本情况

（一）基本情况

本次投资标的是一家初创期的人工智能创新企业，其产品为WorkMagic，该产品定位为基于生成式AI的具身智能驱动的营销SaaS平台。WorkMagic现阶段主要面向Shopify等独立站中小电商商家提供覆盖客户管理、商品管理和营销管理的端到端AI原生营销解决方案。依托大语言模型+能力接口+应用市场的AI具身智能设计框架，WorkMagic旨在帮助客户实现营销目标的拆解、分析、推理，以及营销计划的设计和执行，从而大幅提升客户的营销生产效率。

1、WM开曼公司

2、WM境内公司

（二）主要财务指标

1、WM开曼公司

WM开曼公司成立于2023年11月23日，目前无实际业务及财务数据。

2、WM境内公司

WM境内公司成立于2023年5月8日，根据北京金玉之信会计师事务所（普通合伙）于2023年11月20日出具的《北京工作魔法科技有限公司（2023年10月31日财务报表）审计报告》（金玉之信审字[2023]第01153号），截至2023年10月31日，WM境内公司的资产总额为6,583,021.55元，负债总额为352,994.81元，所有者权益为6,230,026.74元，营业收入为0元，净利润为-7,184,973.26元，不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

（三）出资及担保方式

1、公司拟以自有资金人民币1,800万元或等值外币认购WM开曼公司新增Pre-A轮优先股11,111,111股，取得本次投资完成后WM开曼公司10%的股份。

2、鉴于本次投资涉及认购境外企业WM开曼公司的股份，公司需于向WM

开曼公司支付投资款前办理完成ODI手续，且投资标的正在同步进行红筹重组，该等事项耗时较长，为锁定本次投资机会，经公司与投资标的协商，作为本次投资的过渡性安排，公司拟依可转债协议的约定，以自有资金先期向WM开曼公司的境内关联公司WM境内公司提供人民币1,800万元的可转债借款（不计收利息），在公司ODI手续办理完成并向WM境内公司发出书面通知后180日内或双方另行协商一致的期限内，WM境内公司应向公司偿还全部借款。公司应依可转债协议和认股权证的约定，在办理完成ODI手续、WM红筹重组完成且收到WM境内公司偿还的全部借款后10个工作日内行使认股权证，向WM开曼公司支付全部投资行权价款，上述可转债本金即转化为WM开曼公司标的股份。

3、作为上述借款偿还的担保，WM创始股东应将其持有的WM境内公司10%的股权（对应WM境内公司注册资本人民币5.9639万元）质押给公司。为推进WM红筹重组，于WM开曼公司全资持股的子公司取得WM境内公司不少于51%的股权之日起，公司应当应WM境内公司要求解除前述股权质押；与此同时，如届时WM境内公司尚未将借款全额偿还给公司，WM创始股东应将其直接或间接持有的WM开曼公司8,434,000股普通股（对应WM开曼公司10%的股份）质押给公司。

4、担保方WM创始股东的基本情况如下：

杨立东，身份证号码：1101051991********，住所：北京市朝阳区，未被列为失信被执行人。

（四）本次投资完成后WM开曼公司的股权结构

（五）WM开曼公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（六）投资标的及被资助对象的资信情况及信用等级状况良好，未被列为失信被执行人，在本次交易前，与公司不存在关联关系或其他业务往来，公司在上一会计年度不存在对其提供财务资助的情况。

三、交易协议主要内容

（一）可转债协议

1、协议各方

（1）WM境内公司、WM开曼公司、WorkMagic Inc.（“WM美国公司”，与WM境内公司、WM开曼公司以及该等公司目前及未来以任何形式直接和/或间接控制的企业合称“WM集团公司”）

（2）WM创始股东

（3）汉仪股份

2、可转债借款安排

（1）汉仪股份将依据认购协议及本协议约定的条款和条件向WM境内公司提供人民币1,800万元的可转债借款，该等可转债本金可依本协议约定的方式转化为WM开曼公司的相应股份。本协议项下的可转债不计收利息。

（2）汉仪股份应根据认购协议的约定于交割日将全部借款汇入WM境内公司指定的账户（可转债实际完成拨付之日称为“交割日”）。

（3）WM创始股东应将其持有的WM境内公司10%的股权（对应WM境内公司注册资本人民币5.9639万元）质押给汉仪股份，作为本协议项下借款偿还的担保（“境内股权质押”）。为推进WM红筹重组之目的，于WM开曼公司全资持股的子公司取得WM境内公司不少于51%的股权之日起，应WM境内公司要求，汉仪股份应配合解除质押股权之上所设之质押；但与此同时，如届时WM境内公司尚未将借款全额偿还给汉仪股份，则WM创始股东应将其直接或间接

持有的WM开曼公司8,434,000股普通股（对应WM开曼公司10%的股份）质押给汉仪股份，作为本协议项下借款偿还的担保（“境外股权质押”）。在可转债已获得全额偿还的情况下，境内股权质押及境外股权质押应自动解除（如届时尚未解除）。

（4）WM集团公司和WM创始股东承诺，本协议项下的借款将仅被用于WM集团公司主营业务相关用途及汉仪股份另行同意的用途。除上述用途外，其不得以任何理由将借款挪作他用。

3、还款及行权安排

（1）于交割日后，汉仪股份应尽最大努力尽快根据境外投资相关法律法规的规定，就其行使认股权证及投资WM开曼公司办理ODI手续。

（2）汉仪股份应在完成ODI手续后，向WM境内公司发出书面通知，WM境内公司应在ODI完成通知发出后的180日内或WM境内公司和汉仪股份另行协商一致的期限内向汉仪股份偿还全部借款。受限于本协议的约定，汉仪股份应依认股权证的约定，在完成ODI手续、WM红筹重组完成且收到WM境内公司偿还的全部借款后的10个工作日内行使认股权证，并向WM开曼公司支付全部投资行权价款。

（3）于交割日后，且不得晚于汉仪股份行使认股权证之日，各方应签署WM开曼公司的股东协议，且自交割日起，汉仪股份可依照股东协议享有在WM开曼公司的股东权利。

4、税费

除本协议另有明确约定外，与本次投资有关的税费按照法律规定由各方自行承担。

5、违约责任

除本协议另有约定外，任何一方：（1）未按照本协议的约定履行或完全履行其在本协议下的任何义务的；（2）在本协议项下的声明、陈述或保证不真实、不准确、具有误导性或存在重大遗漏的；或（3）违反其在本协议项下的声明、陈

述或保证的，应对由于其违约所引起的其他方的损失承担赔偿责任，并应采取措施使受损方免受进一步的损害。

6、其他

（1）本协议由各方法定代表人或授权代表签字并盖公章后生效。

（2）汉仪股份有权将其在本协议及其附件项下的全部或部分权利和义务转让给汉仪股份的关联方（“债权受让人”），汉仪股份进行该等转让无需取得WM集团公司或WM创始股东的同意，但应书面通知WM境内公司该等转让事宜，债权受让人应受让汉仪股份在本协议项下的相应权利和义务。

（二）认购协议

1、协议各方

（1）汉仪股份

（2）WM开曼公司、WM境内公司、WM美国公司

（3）WM创始股东

（4）WorkMagic YLD Limited、WorkMagic E1 Limited、WorkMagic E2 Limited

（合称“WM持股平台”，与WM创始股东合称“WM管理层股东”）

（5）北京创新工场智创股权投资合伙企业（有限合伙）、曲凯（合称“种子轮投资方”）

2、本次投资安排

（1）在符合本协议规定的条款和条件的前提下，汉仪股份将认购一份WM开曼公司发行的认股权证，根据该认股权证，汉仪股份有权以现金方式出资人民币1,800万元或等值外币认购WM开曼公司新增Pre-A轮优先股11,111,111股，取得本次投资完成后WM开曼公司10%的股份。

（2）投资款由WM集团公司用于从事主营业务，未经汉仪股份事先书面同意，不得用于其他用途，但该等投资款用于偿还向汉仪股份可转债借款的情况除外。

3、认股权证交割

（1）在本协议所述的交割条件得以满足或被汉仪股份放弃后的7个工作日内，汉仪股份应根据可转债协议的约定向WM境内公司提供一笔金额为人民币1,800万元的可转债借款（汉仪股份支付全部可转债借款之日称为“交割日”，认股权证的发行以及可转债借款的支付称为“交割”）。

（2）在符合本协议规定的条款和条件的前提下，WM开曼公司于交割日向汉仪股份发行认股权证。

（3）自交割日起，汉仪股份应被视为拥有WM开曼公司10%的股份，作为股东享有并承担与该等股份相关的全部权利和义务。

4、税费

各方应根据适用法律，各自承担订立和履行本协议以及本协议下的任何其他协议、文件和文书而发生的相关税费。

5、违约责任

（1）如果WM开曼公司和/或WM管理层股东（“赔偿方”）在本协议中的任何声明、保证、承诺或约定有任何不准确的地方或违反该等声明、保证、承诺或约定，对于汉仪股份及关联方、董事、合伙人、成员、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）因此而实际产生的或有关的任何和所有权利要求、损失、债务、损害赔偿、判决款项、罚款、和解金额、费用或开支，赔偿方应向受偿人士进行赔偿，协调处理并使其免受损害。

（2）WM管理层股东及WM开曼公司分别及共同承诺，不论是否在披露函中披露，如因（i）在发生本协议项下交割的情况下，如WM集团公司因其在交割前的违法行为、违规行为或违约行为被任何有关政府部门或第三方处罚或追究责任；（ii）WM管理层股东及WM开曼公司违反其所作出之陈述与保证，或陈述与保证不真实、准确、完整；（iii）WM管理层股东及WM集团公司违反本协议，导致受偿人士受到任何损失、承担任何责任、或受到任何索赔、处罚以及承担任何成本、费用，WM管理层股东及WM开曼公司同意承担连带责任及对受偿人士作出赔偿，以避免受偿人士受到任何损害。

（3）无论本协议或其他交易文件是否有相反约定，受偿人士依据本协议及其他交易文件有权获得的赔偿或补偿应受限于如下约定：在WM管理层股东就受偿人士主张的赔偿或补偿事项不存在故意或欺诈的情况下，WM管理层股东承担的赔偿或补偿责任应为补充责任，且仅以其届时直接或间接持有的WM开曼公司股份依在市场上可寻求到的合理价格进行处置所得的全部税后价款为限（为免疑义，WM管理层股东无义务以其任何个人或家庭资产进行赔偿或补偿）。

6、其他

（1）本协议应于签署之日生效。

（2）汉仪股份有权将其在本协议及其附件项下的全部或部分权利和义务转让给汉仪股份的关联方（“认股权受让人”），汉仪股份进行该等转让无需取得WM集团公司或WM管理层股东的同意，但应书面通知WM开曼公司该等转让事宜，认股权受让人应受让汉仪股份在本协议项下的相应权利和义务。

四、本次交易的目的、存在的风险及风控措施和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次投资标的是一家初创期的人工智能创新企业，其产品为WorkMagic，该产品定位为基于生成式AI的具身智能驱动的营销SaaS平台。WorkMagic现阶段主要面向Shopify等独立站中小电商商家提供覆盖客户管理、商品管理和营销管理的端到端AI原生营销解决方案。依托大语言模型+能力接口+应用市场的AI具身智能设计框架，WorkMagic旨在帮助客户实现营销目标的拆解、分析、推理，以及营销计划的设计和执行，从而大幅提升客户的营销生产效率。

目前，投资标的已推出WorkMagic Copilot营销助手，功能涵盖创意内容生成和营销自动化两大模块。具体而言，在创意生成方面，WorkMagic Copilot已上线AI文案、图片生成功能，支持场景图、模特图，以及博客、邮件内容生成，后续还将上线3D视频生成功能；在营销自动化方面，平台目前已完成社媒自动化、多渠道归因分析功能，也将陆续上线一键生成社交博客、深度度量、投放自动化等相关功能。另外，WorkMagic Copilot将支持商家以对话形式获得有关营销活动的自动分析和销售情况报告。在合作生态建设方面，目前，WorkMagic已

经实现了与Shopify、Facebook、Instagram等平台的对接，未来还将与Wordpress、WooCommerce等更多独立站，以及Twitter、YouTube等平台达成合作。另外，产品层面，WorkMagic将逐步完成从创意内容到营销自动化全流程的功能开发和上线。在此基础上，WorkMagic计划推进在北美中小电商客户中的规模化渗透，并重点突破典型的中大型客户，树立标杆案例，建立市场口碑。

人工智能应用是汉仪股份战略布局的重点方向，公司关注人工智能领域的创新产品，积极与有核心竞争力、有落地场景且有商业发展前景的优质团队进行紧密合作。WorkMagic有优秀的AI算法及产品，在市场巨大的全球电商领域赋能众多商家，帮助客户生成营销素材，自动投放整套方案，减少成本开支，并且能够准确地做到营销效果的业绩归因，从而极大的提升营销环节的生产效率。投资WorkMagic是公司在AI领域的持续布局之一，有利于公司的长期发展。

（二）本次交易的风险

（1）尚需获得相关登记和备案的风险。本次投资标的为在开曼群岛注册的境外企业，公司尚需就本次投资向主管发改部门、商务部门办理境内企业境外投资备案手续，并向主管银行办理境内企业境外投资外汇登记手续。能否完成相关登记和备案，以及该等手续办理的时间存在不确定性

（2）投资标的经营风险。尽管投资标的的AI技术较为领先，应用场景正在快速推广，正处于快速发展期，但未来能否保持快速发展并取得预期的收益存在较大的不确定性。若未来投资标的经营业绩达不到预期，可能给公司带来损失。

（三）对公司的影响

本次投资所需资金全部来源于公司自有资金。本次投资金额约1,800万元，占公司2023年第三季度末归母净资产的1.67%，占公司总资产的1.60%。本次投资不会对公司的财务状况产生重大影响。

五、累计提供财务资助金额

除本次拟提供的财务资助之外，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。

六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2023年12月11日公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于对外投资暨提供财务资助的议案》。本次交易公司系以认购及取得WM开曼公司股份并成为WM开曼公司股东为目的，作为本次投资的过渡性安排，先期以可转债方式向WM开曼公司的境内关联公司WM境内公司提供等值人民币1,800万元的借款，该等可转债借款本金后续依交易各方协议约定的方式转化为WM开曼公司的相应股份。

鉴于上述事项客观上形成了一定阶段的债权债务关系，基于谨慎性原则，本次投资事项前期款项支付构成对外提供财务资助。本次因对外投资事项付款的过渡性安排导致的财务资助事项不会对公司的正常业务开展及资金使用产生重大影响，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形，投资标的不属于公司的关联方，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

因此，董事会一致同意本次对外投资暨提供财务资助事项，并授权公司管理层负责签订本次交易协议及其附件相关协议和文件以及办理本次交易相关事宜。

（二）监事会审议情况

经审查，监事会认为：本次交易公司系以认购及取得WM开曼公司股份并成为WM开曼公司股东为目的，作为本次投资的过渡性安排，先期以可转债方式向WM开曼公司的境内关联公司WM境内公司提供等值人民币1,800万元的借款，该等可转债借款本金后续依交易各方协议约定的方式转化为WM开曼公司的相应股份。

鉴于上述事项客观上形成了一定阶段的债权债务关系，基于谨慎性原则，本次投资事项前期款项支付构成对外提供财务资助。本次因对外投资事项付款的过渡性安排导致的财务资助事项不会对公司的正常业务开展及资金使用产生重大影响，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形，投资标的不属于公司的关联方，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

因此，监事会一致同意本次对外投资暨提供财务资助事项。

（三）独立董事意见

经审查，独立董事认为：本次交易公司系以认购及取得WM开曼公司股份并成为WM开曼公司股东为目的，作为本次投资的过渡性安排，先期以可转债方式向WM开曼公司的境内关联公司WM境内公司提供等值人民币1,800万元的借款，该等可转债借款本金后续依交易各方协议约定的方式转化为WM开曼公司的相应股份。鉴于上述事项客观上形成了一定阶段的债权债务关系，基于谨慎性原则，本次投资事项前期款项支付构成对外提供财务资助。本次因对外投资事项付款的过渡性安排导致的财务资助事项不会对公司的正常业务开展及资金使用产生重大影响，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形，董事会决策程序合法、有效，投资标的不属于公司的关联方，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

因此，独立董事一致同意本次对外投资暨提供财务资助事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次财务资助事项系因对境外企业投资所需的ODI审批时间较长，前期以可转债的方式进行款项支付的过渡性安排。本次对外投资形成财务资助事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，相关决策程序已经履行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定的要求，本次财务资助对象不属于公司关联方，本次财务资助不存在损害公司及

股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对汉仪股份本次对外投资形成财务资助事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于北京汉仪创新股份有限公司对外投资形成财务资助事项的核查意见》之签章页）

东方证券承销保荐有限公司

2023年12月11日