汉仪股份：第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：301270 证券简称：汉仪股份 公告编号：2024-005
北京汉仪创新科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京汉仪创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知，经全体董事同意豁免本次会议通知期限要求，于2024年2月3日以书面方式送达全体董事。本次会议于2024年2月5日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事周东生、戴祖勉、周红全、陈金娣以通讯表决方式出席。本次会议符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长谢立群先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1、 逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购价格不超过人民币35元/股（含），回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。本次回购股份将全部用于实施员工持股计划、股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。与会董事对本次回购股份方案进行了逐项审议并表决：
（1）公司本次回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行本次股份回购。
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划、股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
（2）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
① 公司股票上市已满六个月；
② 公司最近一年无重大违法行为；
③ 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
④ 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
⑤ 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
（3）拟回购股份的方式、价格区间
① 拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
② 拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币35元/股(含)，该价格不超过公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
（4）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
① 拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
② 拟回购股份的资金总额：本次用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币10,000万元(含)；
③ 拟回购股份的数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限35元/股测算，预计可回购股份数量约为285.71万股，占公司当前总股本的2.86%。按照本次回购下限人民币5,000万元、回购价格上限35元/股测算，预计可回购股份数量约为142.86万股，占公司当前总股本的1.43%。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期间实施了送股、资本公积金转增股本、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
（5）回购股份的资金来源
本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
（6）回购股份的实施期限
① 本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12
个月内。
② 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限。
③ 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1) 如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2) 如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
④ 公司不得在下列期间回购公司股份：
1) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
2) 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
⑤ 公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
1) 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2) 不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3) 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
（7）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份及《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司提请董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
① 设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
② 在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
③ 依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
④ 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
⑤ 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
⑥ 依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。
2、 审议通过《关于豁免公司第二届董事会第十三次会议通知期限的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会同意豁免公司本次董事会会议通知的期限要求，全体董事一致认可本次董事会临时会议的召集、召开程序合法有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；该议案获得通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
北京汉仪创新科技股份有限公司董事会
2024年2月5日