汉仪股份：回购报告书

证券代码：301270 证券简称：汉仪股份 公告编号：2024-008

北京汉仪创新科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

一、本次回购股份的主要内容

1、北京汉仪创新科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年2月5日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

2、回购方案的主要内容

公司拟以自有资金或自筹资金不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币10,000万元(含)采取集中竞价交易方式回购公司股份，本次公司回购股份的种类为公司已发行上市的人民币普通股（A股）股票，将用于实施员工持股计划、股权激励计划。本次回购股份的价格不超过人民币35元/股(含)，实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体回购股份的数量以回购期满或回购股份实施完毕时公司实际回购的股份数量为准。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

4、相关风险提示

（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等风险；

（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或

终止本次回购方案的风险；

（3）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、 本次回购股份方案的主要内容

(一) 公司本次回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行本次股份回购。

本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划、股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改。

(二) 回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

(三) 拟回购股份的方式、价格区间

1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币35元/股(含)，该价格不超过公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

(四) 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

2、拟回购股份的资金总额：本次用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币10,000万元(含)；

3、拟回购股份的数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限35元/股测算，预计可回购股份数量约为285.71万股，占公司当前总股本的2.86%。按照本次回购下限人民币5,000万元、回购价格上限35元/股测算，预计可回购股份数量约为142.86万股，占公司当前总股本的1.43%。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期间实施了送股、资本公积金转增股本、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例。

(五) 回购股份的资金来源

本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

(六) 回购股份的实施期限

1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。

2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限。

3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

(1) 如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

(2) 如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

4、公司不得在下列期间回购公司股份：

(1) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

(2) 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

5、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

(1) 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

(2) 不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

(3) 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

(七) 预计回购后公司股权结构的变动情况

1、假设按照本次回购金额下限人民币5,000万元(含)、回购价格上限35元/股进行测算，预计可回购股份数量约为142.86万股，占公司当前总股本的1.43%假设本次最终回购股份全部用于实施员工持股计划、股权激励计划并全部予以锁定，预计回购股份转让完成并锁定后公司股权结构的变动情况如下：

2、假设按照本次回购金额上限人民币10,000万元(含)、回购价格上限35元/股进行测算，预计可回购股份数量约为285.71万股，占公司当前总股本的2.86%。假设本次最终回购股份全部用于实施员工持股计划、股权激励计划并全部予以锁定，预计回购股份转让完成并锁定后公司股权结构的变动情况如下：

注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及占总股本比例以回购期满时实际回购数量为准。

(八) 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30日(未经审计)，公司总资产112,814.73万元，归属于上市公司股东的净资产108,027.94万元，流动资产86,908.93万元。按照本次回购资金上限10,000.00万元测算，分别占前述指标的8.86%、9.26%、11.51%。公司资产负债率为4.96%，货币资金为24,727.38万元，交易性金融资产58,971.65万元。根据目前公司经营及未来发展规划，公司管理层认为：本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划，通过提升核心

股份性质

团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。本次回购股份不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，公司的股权分布符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

2、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

(九) 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

1、经自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

2、截至本公告披露日，公司尚未收到上述人员在回购期间的增减持计划。后续若上述人员在回购期间提出增减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。

(十) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知 债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

(十一) 对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份及《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司提请董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、 回购方案履行的审议程序及信息披露情况

公司于2024年2月5日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，本次回购股份将用于实施员工持股计划、股权激励计划。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份及《公司章程》等有关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年2月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第二届董事会第十三次会议决议公告》（公告编

号：2024-005）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-006）。公司于2024年2月8日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-007）。

三、 其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（二） 回购资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（三） 回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》的有关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露。

2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将自该事实发生之日起3个交易日内予以披露。

3、公司将在每个月的前3个交易日内及时披露截止上月末回购的进展情况。

4、公司在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两

个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

四、 本次回购方案的风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、 备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

北京汉仪创新科技股份有限公司董事会

2024年2月8日