英华特：回购报告书

证券代码：301272 证券简称：英华特 公告编号：2024-035

苏州英华特涡旋技术股份有限公司

回购报告书

重要内容提示：

苏州英华特涡旋技术股份有限公司（以下简称“公司”或“英华特”）于2024年8月23日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》的规定无需提交股东大会审议。

? 回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

? 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币2,000万元且不超过人民币3,200万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

? 回购股份资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

? 回购股份用途：用于实施股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

? 回购股份价格：不超过人民币51.05元/股（含本数），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%。

? 回购股份数量及占公司总股本的比例：按上述回购金额及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为39.18万股至62.68万股，约占公司目前总股本的0.67%至

1.07%。

? 回购股份方式：集中竞价交易方式。

? 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

? 回购股份专用证券账户开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

? 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东均回复其在未来3个月、6个月暂无明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

确的减持公司股份的计划或所持公司股份尚在限售期内。上述主体未来如有减持计划的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

? 相关风险提示

（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购存在回购期限内因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险；

（3）本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内用于股权激励。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

（4）回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购相关规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司价值的判断和发展前景的坚定信心，建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，结合公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力等因素，计划使用部分超募资金以集中竞价方式回购公司部分公司股份。本次回购股份将全部用于实施股权激励。

（二）本次回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式及价格区间

1、公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份。

2、本次回购股份的价格为不超过人民币51.05元/股（含本数），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、本次股份回购用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励，具体依据有关法律法规决定实施方式；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将按照相关规定予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

3、本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：本次用于回购的资金总额为不低于人民币2,000万元且不超过人民币3,200万元（均含本数）。回购股份价格不超过人民币51.05元/股（含本数），按回购价格上限及回购金额区间测算，回购股份数量约为39.18万至62.68万股，约占公司目前总股本比例为0.67%至

1.07%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量和金额为准。

（五）拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资

金。

（六）拟回购股份的实施期限

1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

4、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

5、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按照本次回购金额上限人民币3,200万元，回购价格上限人民币51.05元/股进行测算，预计回购股份数量约为62.68万股，回购股份比例约占公司目前总股本的1.07%。假设本次回购股份全部实施股权激励并全部予以锁定，预计回购完成后公司股权结构的变动情况如下：

无限售条件股份

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、按照本次回购金额下限人民币2,000万元，回购价格上限人民币51.05元/股进行测算，预计回购股份数量约为39.18万股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.67%。假设本次回购股份全部实施股权激励并全部予以锁定，预计回购完成后公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产122,106.44万元、归属于上市公司股东的净资产100,053.68万元、资产负债率18.06%、流动资产92,450.44万元、货币资金44,717.71万元。按2024年6月30日的财务数据及本次最高回购资金上限3,200万元测算，回购资金约占公司总资产的2.62%、占归属于上市公司股东的净资产的3.20%、占公司流动资产的3.46%，占比均较小。

根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于股权激励，有利于进一步健全公司的长效激励机制，充分调动公司优秀员工的积极性，促进公司的长远健康发展。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人

在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在回购期间暂无明确的增减持计划；截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东均回复其在未来3个月、6个月暂无明确的减持公司股份的计划或所持公司股份尚在限售期内。上述主体未来如有减持计划的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将按照相关规定予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）办理本次回购股份事宜的相关授权

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

为了顺利实施本次股份回购，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整；

2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件依据市场条件、股价表现、公司实际情况等调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；根据实际回购情况及相关法律法规的要求，办理《公司章程》及其他相关文件的修改、登记、备案等事宜；

5、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购方案的审议情况及信息披露情况

（一）董事会、监事会审议情况

公司于2024年8月23日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》等有关规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年8月24日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-032）。

（二）前十名股东及前十名无限售条件股东的持股信息披露情况

公司于2024年8月28日披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》，披露了公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年8月22日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。具体内容详见公司于2024年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-034）。

三、本次回购相关风险提示

1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购存在回购期限内因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险；

3、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内用于股权激励计划。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，

未转让部分股份将依法予以注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

4、回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购相关规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）股份回购专户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该专用账户仅用于回购公司股份。

（二）回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

特此公告。

苏州英华特涡旋技术股份有限公司董事会

2024年8月29日