瑞晨环保：东方证券承销保荐有限公司关于上海瑞晨环保科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

东方证券承销保荐有限公司关于上海瑞晨环保科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“瑞晨环保”、“公司”或“上市公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对瑞晨环保2022年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：

一、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务以及风险事项。纳入评价范围的主要单位包括公司及其全部控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部控制的监督五个方面；重点关注的风险事项主要包括：安全生产及环保风险、主要原材料价格波动风险、主要产品市场波动风险等。

上述纳入评价范围的单位、业务以及风险事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）具体评价情况

1、内部控制环境

（1）治理结构

根据《公司法》《证券法》和有关监管机构的要求及《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。公司通过对《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度的制定和完善，明确了股东大会、董事会、监事会和公司经理层之间的职责权限，确保股东大会、董事会、监事会的规范运作并形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

公司股东大会是公司权力机构，行使决定公司经营方针、投资计划等《公司章程》及其他规范性文件中明确的职权。公司董事会对股东大会负责，行使决定公司经营计划、投资方案等《公司法》《公司章程》授权的职权。经营管理机构负责公司日常生产经营管理工作，建立健全公司内部控制制度和内部控制制度的有效执行。公司监事会对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益，对公司董事、经营机构管理人员的行为、公司财务状况和内部控制制度进行监督和检查。

（2）组织机构

公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了人力资源部、行政部、法务部、营销部、采购部、工程部、品质部、生产中心、技术部、热能事业部、财务部、内审部和证券部。各职能部门制定了相应的岗位职责，分工明确、各司其职，相互协作、相互牵制、相互监督。

（3）内部审计

公司成立了审计委员会并设内审部，制定了《内部审计制度》，内审部作为公司董事会审计工作的执行机构，在董事会下独立开展审计工作，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。内审部设负责人一名，由董事会任免，负责内审部的全面管理工作，内审部应实行定期例会制度，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向董事会提交一次内部审计报告。有效地降低了公司的经营风险，对公司经营管理活动起到了一定的监督和风险防范作用。

（4）人力资源政策

公司根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，制定了一系列人力资源管理制度，从人员的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等一系列流程进行控制，实现人力资源的合理配置。通过建立各个层次、各个岗位的考核制度，实现了公司效益、部门效益、员工效益三者的有效结合，形成了有效的绩

效考核和激励机制，为公司吸引并留住人才营造了良好的氛围。

（5）企业文化

公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

2、风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别风险类型，及时进行风险评估，做到风险可控。

3、控制活动

（1）资金活动控制

公司为了加强对资金活动的控制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及《公司章程》等有关法律法规和管理制度制定了《预算管理制度》、《费用报销管理制度》、《货币资金管理制度》等制度，从投资、融资、经营三个方面对资金活动进行控制，加强对资金活动的监督和管理，强化对资金活动的内部控制，有效控制成本费用，提高资金使用效率，保证资金安全，控制资金风险。

（2）采购业务控制

根据公司实际情况，全面规范采购业务流程，制定了采购业务相关管理制度：

《采购流程管理制度》，明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评价等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，并有效的结合到ERP系统控制中；建立价格监督机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足公司生产经营需要；明确作业流程及各相关部门和岗位的职责与关系，执行不相容岗位分离、相互制约和监督的原则。

（3）资产管理控制

为了提高资产的使用效率，保证资产安全，公司制定了与资产相关的内控制

度：《仓库管理制度及流程》、《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《发出产品管理制度》等，通过加强对资产的控制，防止并及时发现和纠正资产业务中的各种差错和舞弊，保护资产的安全并维护其价值，提高资产的使用效率。

（4）销售业务控制

公司设立了销售部，从事市场开拓、新客户开发及销售商品业务，并制定了《营销部日常管理规范》等相关的销售制度。公司建立了相关的销售授权控制和岗位分工制度，实行授权与报批制度，明确各级审批范围，规范公司销售业务流程,有效调动业务员的积极性和创造性，加速推进销售工作的全面开展，建立了公司销售与收款业务的内部控制体系，为公司开发新客户、提高服务水平、拓展市场份额提供保障。

（5）研究与开发活动控制

为了加强公司财务核算体系的健全及研究开发经费的科学管理，公司制定了《产品研发管理制度》，规定了研发费用的使用范围和核算要求，保证研发费用的科学管理和有效使用，有力地保障研究开发经费按计划统筹安排，节约使用。公司鼓励科研人员积极进行技术创新，给予技术创新强有力的资金支持和保障。

（6）融资与担保业务控制

公司为加强融资与担保管理，防范融资与担保业务风险，制定了《对外担保管理制度》，该制度对公司对外担保的条件、融资与担保事项的审批、融资与担保的执行与风险管理、相关信息披露、相关人员责任等内容进行了明确的规定，规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益。

（7）外协加工业务控制

公司为使外协加工流程顺畅合理，对外协加工过程进行有效控制，保证外协加工或服务满足公司规定的要求，建立了外协管理体系，各部门在外协加工中的职责、外协加工流程以及组织实施、资产管理等内容明确，有效的对外协加工涉及的各个风险点进行把控。

（8）财务报告控制

公司财务部门直接负责编制公司财务报告，按照国家会计法律法规和公司相关会计制度、会计政策的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。

（9）全面预算控制

公司制定《预算管理制度》，制度确定了财务部门为预算管理的常设机构，对预算进行控制。制度明确规定了建立预算工作岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保预算工作中的不相容岗位相互分离、制约和监督。对预算的编制、审批、执行、分析、调整、考核流程做了相关规定，加强了对预算工作相关流程的控制。

（10）合同控制

为规范公司合同管理，预防和减少合同纠纷，促进公司依法经营，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国合同法》和有关法律、法规制定了《合同管理制度》，制度明确了各组织部门的职责和分工，对合同的订立、内容、审批、会签、归档等程序进行相应的控制。对合同的履行、变更和解除及纠纷的处理等情况进行管理和监督，预防账外负债，防止公司资产流失，提高合同管理的质量。

4、信息与沟通

公司重视信息收集和内外部沟通工作，内部明确界定了有关信息收集、处理、传递的程序和范围，具体规定了信息筛选、核对、分析、整合的方式和方法，确保信息的及时性和有效性。公司利用ERP系统、OA等通信软件，使得各管理层级、各部门、母子公司以及员工与管理层之间的信息传递更为迅速、顺畅，相互沟通更为便捷、有效。同时，加强了与监管部门、行业协会、业务单位及中介机构之间的联系沟通，并充分利用会议、网络传媒等途径，及时获取外部信息。

公司建立了反舞弊机制，明确了反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司开通投诉通道，设立举报邮箱及投诉电话，明确了举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。

5、内部控制的监督

公司监事会、审计委员会、内审部依法履行对内部控制的监督职能。公司监

事会主要负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，发现公司经营情况异常可以进行调查，必要时，聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。审计委员会主要负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计等。公司审计监察部主要负责检查本公司所属部门在投资经营、财务收支、市场销售等活动中，对国家政策和财经制度的贯彻情况；检查公司内部控制制度的严密程度和执行情况；并定期对公司的关联交易情况、控股股东及关联方资金占用进行审计监督。

二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

（一）财务报告内部控制缺陷认定标准

1、定性标准

（1）财务报告存在重大缺陷，具体特征如下：

1）公司董事、监事、高级管理人员滥用职权、徇私舞弊，并给公司造成重大损失和不利影响；2）已签发公告的财务报告发生重大错报，且内部控制部门未能及时发现；3）公司未设立内部监督机构或内部监督机构未能履行其基本监督职能；4）公司内部控制环境无效。

（2）财务报告存在重要缺陷，具体特征如下：

1）未依照公认的会计准则选择和应用会计政策；2）未建立反舞弊程序和控制措施；3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

（3）除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，则认定为一般缺陷。

2、定量标准

以资产总额、主营业务收入、净利润为判断标准，具体如下：

（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

1、 定性标准

主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定，具体如下：

（1）非财务报告内部控制存在重大缺陷，特征如下：

1）决策程序导致重大失误；2）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；3）严重违反国家法律、法规或规范性文件；4）中高级管理人员和高级技术人员流失严重；5）内部控制评价的重大缺陷未得到整改。

（2）非财务报告内部控制存在重要缺陷，特征如下：

1）决策程序导致一般性失误；2）公司重要业务制度或系统存在重要缺陷；3）关键岗位业务人员流失严重；4）内部控制评价的重要缺陷未得到整改。

（3）除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他一般控制缺陷，则认定为一般缺陷。

2、 定量标准

三、内部控制缺陷认定及整改情况

（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，2022年公司不存在财务报告

内部控制重大缺陷、重要缺陷。

（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，2022年未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

五、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截止内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：瑞晨环保已建立了较为完善的法人治理结构和较为完备的内部控制规章制度，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定，在所有重大方面保持了与公司业务与管理相关的有效内部控制，瑞晨环保出具的2022年度内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海瑞晨环保科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_________________ _________________

洪伟龙 徐安生

东方证券承销保荐有限公司

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