瑞晨环保：独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
上海瑞晨环保科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见
作为上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》、《上海瑞晨环保科技股份有限公司独立董事工作制度》及现行其他法律法规的有关规定，承诺独立履行职责，在认真审阅公司第二届董事会第十八次会议有关文件后，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，本着独立性、客观性、公正性的原则，发表如下独立意见：
一、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
经审核，我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023年8月修订）》（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《监管指南》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。所确定的激励对象为公司核心骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司本次激励对象名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、等待期、归属期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会在审议本次股权激励计划事项时，会议的召集及召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
经审核，我们认为：
1、公司2023年限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
2、公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
3、除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
因此，公司2023年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意本次激励计划实施考核管理办法的内容，并同意提交公司股东大会审议。
三、关于公司《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》的独立意见
经审核，我们认为：本次非独立董事提名、选举和表决程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。非独立董事陈万青先生在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备上市公司董事任职资格，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚的情况。我们一致同意该补选事项，并同意提交公司股东大会审议。
独立董事：陈建波、陆方、莫旭巍
2023年9月20日