瑞晨环保：东方证券承销保荐有限公司关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

东方证券承销保荐有限公司关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“瑞晨环保”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对瑞晨环保首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、首次公开发行股票情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1643号），上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票17,910,448股，上市后公司总股本为71,641,792股，其中有限售条件股份数量为54,656,490股，占公司总股本的比例为76.29%；无限售条件流通股16,985,302股，占公司总股本的比例为23.71%。

2023年4月25日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，解除限售股份数量为925,146股，占公司总股本的比例为1.2913%（详见公司于2023年4月20日披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》）。

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行股份，股份数量为16,718,844股，占发行后总股本的23.3367%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，该部分限售股将于2023年10月25日限售期届满并上市流通。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下：

1、关于所持股份限售安排及自愿锁定的承诺

持有公司股份5%以上的股东宁波巨晨樊融投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“巨晨樊融”）、宁波虎鼎致新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虎鼎致新”）分别承诺：

“（一）在公司股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本企业直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（二）若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司持有5%以上股份股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本企业将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

（三）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定执行。”

2、关于持股意向及减持意向的承诺

持有公司股份5%以上的股东巨晨樊融、虎鼎致新分别承诺：

“（一）本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份的股份限售安排及自愿锁定的承诺。

（二）在本企业所持公司股份的锁定期届满后，本企业拟减持公司股份的，将在严格遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定的前提下，审慎制定减持计划，并通过法律、法规以及规范性文件允许的交易方式逐步减持。

（三）本企业减持公司股份的，应提前3个交易日予以公告，并按照法律、法规以及规范性文件的规定及时、准确地履行通知、备案和信息披露义务。在本企业所持公司股份的锁定期满后两年内，本企业拟减持公司股份的，将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（自公司上市后至减持期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

（四）自本企业及本企业的一致行动人持有公司的股份数量低于公司总股本的5%时，本企业可不再遵守上述承诺。

（五）如未履行上述承诺事项，本企业同意应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。

如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公

司持有5%以上股份股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本企业将按照变更后的规定履行相应义务。”除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行部分限售股股东无其他特别承诺。根据《公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司股东持有的首发前股份，自发行人股票上市之日起十二个月内不得转让。公司股东所持有的首发前股份自发行人股票上市之日起十二个月内不得转让属于明确规定的法定义务，并不受限于股东个人是否出具承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年10月25日（星期三）。

2、本次解除限售股份数量为16,718,844股，占公司总股本23.3367%。

3、本次申请解除限售股份的股东户数为8户。

4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：

注：1、公司本次解除限售股份的股东中，张俊本次解除限售的股份有1,200,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通；本次其他解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；

2、本次公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人

员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表

注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2023年10月16日作为股权登记日下发的股本结构表填写。以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对瑞晨环保本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海瑞晨环保科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

洪伟龙 徐安生

东方证券承销保荐有限公司

2023年10月24日